会社設立基礎知識

合同会社(LLC)とLLPを知る!

合同会社(LLC)って何?

合同会社は平成18年5月に施行された会社法によって新しく出てきた会社形態の一つです。
その特徴を簡単にまとめますと、次の5つになります。

  • 配当が出資割合によらず自由にできる
  • 設立の実費が安い
  • 法人格を持っている
  • 柔軟な機関設計ができる
  • 出資者の有限責任

と、こんな風に書かれただけだと、わかりにくいですよね。
順番にわかりやすくご説明させていただきます。

合同会社(LLC)とLLPを知る!

配当が出資割合によらず自由にできる

合同会社も株式会社と同じく出資者から出資してもらって会社が成立します。
そして株式会社と同じく、利益が出たら出資者に配当を出すことができます。
ここまでは株式会社も合同会社も同じなのですが、ここからが合同会社の特徴の部分です。

株式会社は「出資割合に応じて」配当が出されます。
(配当優先株式などがありますが、法律の規制を受けます)

それに対して合同会社では「出資割合に応じない自由な配当」を出すことができるのです。

たとえば株式会社では出資割合が50パーセントずつならば、
配当も50パーセントずつにしなければいけません。

ですが合同会社では出資割合が50パーセントずつであっても、
配当を60パーセントと40パーセントのように自由に設定できるのです。
これって具体的にはどんなメリットがあると思われますか?

「自由な利益分配」がどういった場合に有効になるかと言いますと、
「お金はないが技術力を持った人」と「お金はあって販売力もあるが技術力がない人」が
共同で事業を行う場合などです。

このような場合、従来の株式会社であれば
「お金はないが技術力を持った人」への配当割合は低くならざるを得ませんでした。
そのため技術力のある人が起業しにくく、国際的な競争力が弱まると懸念されていました。
こういった状況を打破し、技術力を持った人が起業しやすくするために合同会社は有効なのです。

ですがひとつ注意点があります。
それは「配当」という利益分配の方法についてです。

「配当」は、法人の「税引"後"利益」から支払います。

言い換えると、法人税の計算上、経費にはならないということです。

同じ利益分配でも「役員報酬」という方法があります。 (株主が役員になることが前提条件です。)
この場合であれば「役員報酬」は法人の経費になります。
支払った分、利益の40%という高税率な法人税が安くなっていくということです。

多くの起業の場合「出資者=役員」という形態が多いと思われますが、
このときに「配当」として利益分配するのと「役員報酬」として利益分配するのでは、
同じ利益分配であっても税金が変わるのです。

そして多くの場合は「配当」で利益分配をするほうが税金が高くなってしまうのです。

こういった税金の知識は知っているか否かで結果が変わります。

合同会社を作ることを決めておられる方は、設立前に実際に税理士に
税額をシミュレーションしてもらうようにしてください。

設立の実費が安い

株式会社と合同会社の設立はかかる実費が違います。

株式会社は公証人役場で「定款の認証」が必要ですが、合同会社の場合には不要です。
公証人役場での認証は「電子定款」でも約5万2千円、電子定款でなかった場合は9万2千円かかります。
この代金が合同会社の場合は0円です。

また法務局で払う「登録免許税」も異なります。

株式会社の場合は15万円~ですが、合同会社の場合は6万円~になります。

あと必要な経費としては、法務局で定款に張る印紙代が4万円(電子定款の場合不要です)と、
会社の実印代が1~2万円程度ですので、
手続を自分で行う場合には最も低い金額で約8~12万円で会社が出来上がります。

このように合同会社は株式会社よりも安く設立ができます。

法人格を持っている

法人格があれば銀行で口座を開いたり、事務所や通信機器を法人名義で借りたりすることができます。
つまり株式会社と同じということです。

これはLLPと比較して考える必要があります。
LLPは後ほど詳しくご説明いたしますが「組合」であって法人格を持っていないのです。
LLPを知る

ですので銀行口座なども「合資会社」単独としては開けないのです。
(有限責任事業組合 ●●● 組合員 ●●●という形になります)

この点が合同会社(LLC)とLLPの大きな違いです。

ただし合同会社は株式会社と同じく法的には同じ「法人格」を持っているのですが、
法人格の持つイメージは違うようです。

2015年現在でも「株式会社 ●●●」と「合同会社 ●●●」を比較すると、
多くの人は「株式会社 ●●●」のほうのが信用が高いイメージがあるようです。

今後合同会社がもっと広がれば、それに伴って社会的な信用のイメージも広がると思いますが、
まだまだ発展途上と言わざるを得ないのが現状です。

柔軟な機関設計ができる

「柔軟な機関設定」というのは、「取締役会」や「監査役」などの会社の監視機能を設けなくても良いということです。

その理由は、合同会社は原則として出資者全員が事業に参加しなければいけないからです。

出資者と経営者が一致していれば、経営を監視する役割を持つ取締役会や監査役などは不要です。

自分で自分を監視することになるのは変ですよね。
それで取締役会や監査役の設置が不要なのです。

ですが考えてみてください。
株式会社でも起業直後の多くの場合は、「出資者=経営者」です。

起業する人がお金を出して、社長にも就任するのです。

であれば、実態的には株式会社でも同じことです。
社長の独断か、取締役とご飯を食べながらの相談、と言ったものが多いのです。
税務上の必要性から「株主総会議事録」などの書類を作成する必要はありますが、それほど大きな手間ではありません。

さらに会社法になって株式会社でも、取締役会や監査役を設置しないことができるようになりました。

逆に取締役が3人がいないと、実際は取締役会を設置できません。

この場合、自動的に「株式譲渡制限会社」という株式を譲渡する際に会社の承認を必要とするという会社になりますが、
知らない間に会社の株式が分散することを防ぐとこともできますので、考えようによっては良い形態です。

結論的には合同会社のメリットと言われる「自由な機関設計」という点については、株式会社と実質的に差がないということです。

出資者の有限責任

「出資者の有限責任」とは、事業で発生した損失は「出資した金額の範囲内」までしか負う必要性がないということです。

たとえば500万円出資して合同会社を作ったとします。
この合同会社で商品に不備があり損害賠償などが1000万円出たとします。

この場合、500万円の賠償ができないまま倒産してしまったとすると、残りの500万円はどうなるのでしょうか?

法律上は合同会社は出資した金額まで責任ということですので、不足の500万円は支払う義務がないということになります。

ただし、銀行の借入金などは代表者の個人保証を付けないと通常貸してくれません。
日本政策公庫などの「無担保無保証融資」も第三者の保証人は不要ですが、代表者自身は保証人になることを要求されます。
そういった意味でいうと「有限責任」ということで責任が追及されないわけではありません。
これは株式会社でも同じです。

有限責任と言う言葉の響きに惑わされないようにしてください。

さてここまで合同会社の特徴について見てきました。
多くの人が「合同会社にするか株式会社にするか」で迷われると思います。

いろいろな要因があるため、一概にどちらが良いとは言えません。

ですがここまでの話をまとめるとすると

合同会社は

  • 株式会社よりも設立費用が安い
  • 合同会社は株式会社よりも実務的に信用力が弱いことが多い

の2つが重要になると思います。

社会的な信用が不要なお仕事柄であれば、少しでも設立手数料を安く上げるために合同会社が良いでしょう。
ですが銀行の融資を必要としたり、ネットで商売をしたりする場合には株式会社が無難です。
このような視点でも一度考えてみてください。

合同会社の会計と税金は?

合同会社の会計は基本的には株式会社と同じです。

株式会社と同じく「一般に公正と認められる会計基準」に従って経理処理がなされ、年に1回決算を行います。

また株式会社と同じく「貸借対照表」「損益計算書」「社員資本等変動計算書」「個別注記表」を作成します。

税金についても株式会社と同じく法人税、法人住民税、法人事業税が課税されます。

消費税も出資金が1000万円未満であれば設立第1期、第2期は原則として免税となります。

このようにほとんど株式会社と同じですが、少しだけ違う点があります。
それは「決算書の公告義務がない」ということです。

株式会社は法律的には決算が終了したあとに「官報」や「新聞」などに決算書を掲載することが義務付けられています。
合同会社にはそういった公告義務がないとお考えください。

ただ株式会社であっても、実際は多くの中小企業は公告をしていません。
そういった意味では実務上は株式会社と合同会社の会計や税金で異なる点はほとんどありません。

合同会社にするか株式会社にするかを考える際には、会計や税金の面からは考える必要がないと思っていただければOKです。

LLPって何?

さてここからはLLPについて考えていきましょう。

LLPとは正式名を「有限責任事業組合」と言います。
LLPは株式会社や合同会社(LLC)と比較するとかなり異なった特徴を持つ組織形態です。
最初に特徴をまとめると次の6つになります。

  • 配当が出資割合によらず自由にできる
  • 設立の実費が安い
  • 法人格がない
  • 柔軟な機関設計ができる
  • 出資者の有限責任
  • 課税方法が「パススルー課税」になる

ではこのLLCの6つの特徴について順番に見ていきましょう。

合同会社(LLC)とLLPを知る!

配当が出資割合によらず自由にできる

この特徴は合同会社のところでも書かせていただきました。
従来の株式会社が配当を出資割合に応じて分配することになっていたのに対し、
LLCは出資割合に応じない自由な割合での分配が認められています。
この点は合同会社と同じで、「人的資源」というものを重視した配当を認めたということです。

ただしLLPの利益の配分の仕方は合同会社や株式会社の利益配分とは少し違う点があります。
LLPは「事業所得」として配分するのです。
これに対して合同会社や株式会社は「配当」や「役員報酬」として配分しますので、この点が大きく違います。

税金の計算上はどちらが有利になるかについては、ケースバイケースです。
詳しい内容につきましては、後ほど「LLPの会計と税金は?」でご説明させてもらいます。

設立の費用が安い

LLPは合同会社(LLC)や株式会社と比較して設立必要が安くなります。

まず株式会社と違って、公証人役場で定款の認証を受ける必要がありません
登記所でも合同会社と違って定款に印紙を貼る必要がありません。(株式会社と合同会社も電子定款の場合、印紙は不要です)

設立費用としては自分で手続を行う場合、登記所で支払う登録免許税が6万円と、会社のハンコ代が1~2万円ほどですので、
合計で約8万円あれば設立が可能です。

ちなみに「組合契約書」は定款ではありませんので、印紙を貼らなくても大丈夫です。

法人格がない

株式会社や合同会社と大きくちがうのは法人格を持たないという点です。

正式名が表していますように、合資会社は「組合」なのです。
「組合」と言ってもピンと来ない方もいらっしゃるかもしれませんが、簡単に言うと「単なる人の集まり」です。
目的があるグループと言っても良いでしょう。

この「法人格」は商売上、いろいろなときに必要とされます。

法人でなければ出店ができない、法人でなければ決済ができない、法人なければ契約できない、などなど
日本では、未だ「法人格」というものが尊重される風潮が強いのです。

LLPを設立される方はこの点を一番注意してください。
これから行おうとしているビジネスが法人格を必要とする場面があるのか、ないのか。
もし法人格が必要となるケースが想定されるのであれば、LLPではなく株式会社や合同会社にするのが無難でしょう。

柔軟な機関設計ができる

この点についても合同会社と同じ内容です。
つまり取締役会や監査役を置かなくても良いということです。
LLPは原則として出資者全員が事業に参加しなければいけないからです。
つまり、出資者と経営者が一致していれば、経営を監視する役割を持つ取締役会や監査役などは不要だということです。

ですが実際は株式会社でも取締役会や監査役を置かない形態が可能です。
株式会社でも起業直後の多くの場合は、「出資者=経営者」であって、起業する人がお金を出して、社長にも就任するのです。

実態的には株式会社でも同じということです。

LLPのメリットと言われる「自由な機関設計」という点については、株式会社と実質的に差がないとお考えください。

ちなみにLLPは出資者が一人ではできません。

必ず2人以上必要です。

この点は株式会社や合同会社が一人でもできる点と比較して、LLPのデメリットと言えるでしょう。

またLLPはどのような事業でもできるというわけではありません。
税理士、公認会計士、弁護士、司法書士、行政書士、社会保険労務士などの士業はできないということもご注意ください。

出資者の有限責任

LLPも組合ですが民法上の組合との違いは出資者が有限責任であるということです。

民法上の組合は、組合で発生した損失などについて出資者が無限で責任を負わなくてはいけません。

個人財産を処分しても、です。

これに対して合資会社では法的には「出資した金額まで」の責任で終わることになっています。
この点は先程合同会社でご説明をした内容と同じです。

そして合同会社と同じく、法的には「出資した金額まで」となっていますが、
銀行の融資などは個人の保証を求められるため結局個人財産まで責任が及ぶことになります。
「有限責任」と言いながら銀行融資の現場では実質的に「無限責任」とお考えください。

課税方法がパススルー課税になる

これは株式会社や合同会社と大きく異なる点です。

簡単にいうと「LLPには課税がされず、合資会社をスルーして構成員で課税をする」ということです。

ここは非常に重要な特徴ですので、詳しくは次の「LLPの会計と税金」で見ていきたいと思います。
ここでは合資会社は株式会社や合同会社とは違った課税がされるとだけご理解ください。

ここまでLLPの特徴について見てきました。

簡単にまとめるとLLPは人の集まりの「組合」です。

法人ではありません。
課税方法も法人課税ではなく、構成員に「人」として課税されます。

この点をしっかり理解していただき、自分の行うビジネスが法人格というものを必要としないのであれば、LLPという選択肢もあるでしょう。

LLPの会計と税金は?

先程「LLPは法人格を持たない」ということをご説明いたしました。
これがLLPの会計と税金を考えていく上で非常に重要な意味を持ちます。

法人格がないということは、「法人税」が課されないということなのです。

LLPは法人ではありませんので、儲けた利益には法人税が課されないのです。

もっと言えばLLP自体には課税がされないのです。

むちゃくちゃお得そうですよね。

ですが注意してください!

LLPは税金のかからない「非課税団体」ではないのです。
LLPには課税されませんが、その利益を出資者に配分したときにきっちり課税がされるのです。

このようにLLP自体に課税をせず、出資者(構成員)に課税することを「パススルー課税」と言います。

この点がよく誤解がある点です。

「LLPは税金がかからない」や「LLPは課税上有利である」という話をときおり耳にしますが、これは必ずしも正しくありません。
逆に合同会社や株式会社にしておくほうが有利なことのほうが多いくらいです。
その理由を今からお伝えします。

合同会社(LLC)とLLPを知る!

LLPで儲けた利益は、構成員に配分されます。

配分を受けた構成員のほうでは基本的には「事業所得」としての課税を受けます。
(不動産所得や譲渡所得などのケースもあります)

この「事業所得」は簡単にいうと「収入-経費」のことで、この金額に対して課税がなされます。
経費はLLPのものであればLLPで計上されますので、ほぼ収入に課税がなされると考えても良いでしょう。

そして扶養控除や生命保険料控除などの各人の状況によって計算される所得控除を差し引いた後の利益に、累進的に税率が掛けられます。

計算方法をまとめると次のようになります。

  1. 収入-経費を計算する
  2. 所得控除を引く
  3. 所得控除後の金額に次の表の税率を掛けて、控除額を引く。

たとえば1000万円の利益の配分を受けたとき、所得控除が基礎控除(38万円)だけであれば、(1000万-38万)=962万円が課税の対象となります。
962万円に対する所得税を計算すると、962万×33%―153万6千円=163万8600円となります。

では、これが合資会社ではなくて株式会社や合同会社だったらどうでしょうか?

株式会社や合同会社では実務的には普通「役員報酬」として利益を分配します。
配当は税金の計算上不利になることが多いからです。

役員報酬で1000万円分配したときは「給与所得」という税金の分類となって、その税金は次のような計算方法を取ります。

  1. 給与所得控除を引く
  2. 所得控除を引く
  3. 所得控除後の金額に上の表の税率を掛けて、控除額を引く

先程と似ていますが、大きく違うのは「給与所得控除を引く」というところです。
給与所得控除というのは一定の計算方法で求める「概算経費」のようなものとお考えください。

LLPでは「経費を引く」でした。
ですがLLPの経費はLLPの利益計算で使っているはずなので、ほとんどないはずです。

それに対して、役員報酬1000万円ならば、
1000万円×5%+170万円=220万円
が給与所得控除で経費のように引けるのです。

実際に1000万円の給与所得の税金を計算すると
(1000万―220万―38万)×23%-63万6千円=107万600円
となります。
上で計算したLLPの場合が56万5千円も所得税が安くなったことになります。

さらに住民税も計算すると、合資会社の事業所得の場合は約100万円、給与所得の場合は約75万円となり、LLPの方が高くなります。

またLLPの場合の「事業所得」には個人事業税も課税されます。
この場合であれば約35万円の個人事業税が発生します。

まとめると

  • 1000万円を合資会社の「パススルー課税」で配分した場合・・・約300万
  • 1000万円を株式会社や合同会社の役員報酬で配分した場合・・・約180万

と役員報酬の方が大きく節税できるのです。

このケースは1000万円の役員報酬を取って、株式会社や合同会社の儲けを0にするような状況を想定しました。

実際は株式会社や合同会社に利益が残れば法人税が課されますので、このような計算結果とは異なるかもしれません。

ですが、優秀な税理士であれば事業の年間利益を一緒に算定して、法人に利益を残さないような役員報酬の設定を手伝ってくれます。
そう考えると、LLPが税金上有利になる可能性より合同会社や株式会社が有利になる可能性が高いのが現実です。

こういった内容は節税が絡むので、市販の起業案内の本などには記載されない内容です。

ですが、知っておいて損はない考え方だと思います。

ちなみにLLPでは構成員に対して報酬(給料)を支払えないということも知っておいてください。

あくまで「分配」しかできないのです。

ここまで、LLPの税金についてご説明をしてきました。
よく誤解があるので詳しくお話をしたのですが、ご理解いただけましたでしょうか?

最後にLLPの会計にも簡単にふれておきたいと思います。

LLPでは株式会社や合同会社と同じく「貸借対照表」「損益計算書」「附属明細書」を作成します。
株式会社や合同会社と同じ会計基準に従い、計算期間終了後2ヶ月以内に作成しなければいけません。

そして「分配可能額」の範囲内で利益を分配します。

また作成した会計帳簿などは10年間の保存が義務付けられています。

ここまででLLPの税金と会計を見てきました。

LLPは株式会社や合同会社と会計の処理方法が大きく異なります。

会計に詳しくない方には少し難しかったかもしれません。

ですがこれからLLPで起業をしようとする方は絶対に知っておいてください。

特に「LLPは税金が得になるらしい」という話を聞いてLLPを考えておられる方はご注意ください。
設立前に利益計画を持って税理士に相談に行くことをお勧めします。

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