【会社設立の具体的失敗例】
無知が招いた悲惨なスタートアップ

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会社設立をする際には、会社名、事業目的、資本金など決めていくべき設立事項が複数あります。
それぞれの設立事項を決めてしまえばそれでいいか?
というと短絡的に決めた設立事項が大切なスタートアップ時期の経営や資金繰りに影響してしまう場合があります。
「こんなはずではなかった」と後からボヤいてもボヤききれないくらいの“失敗した会社設立”になってしまうことさえ出てきます。
特に、自分で会社設立をしようと考えている方、知り合いの士業等に設立手続だけの依頼を考えている方に
絶対に確認していただきたい5つの失敗例を挙げさせていただきます。

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1 設立1年目、2年目から消費税の納税が発生しまうケース

消費税は新たに設立した会社では、原則2年間の免税が認められています。
ただし、設立1年目、2年目から消費税の納税が発生する場合がありますので、そのケースに該当してしまうケースを確認していきましょう。

1-1 資本金が1000万円以上の会社

資本金1000万円以上の会社は、原則2年間の消費税の免税が認められず、消費税の納税義務が発生してきてしまいます。
「手許資金として結構準備出来たんで、キリよく1000万円を資本金にしよう」
「事業資金として1000万以上資本金が必要になる」
こういった状況のときは、何も知らないと1000万円以上を資本金に入れてしまいますよね。
特に後者の場合には本来的に1000万以上の元手が必要とのことですから、資本金を減らすしかないと判断されることかと思いますが、
資本金を1000万円以上にして免税を2年間受ける方法があります。
それは出資する金額の一部を「資本準備金」に組み入れる方法です。
具体的には、出資する金額が1000万円であれば1000万円全額を「資本金」とするのではなく、
「資本金」に500万円「資本準備金」500万円に振り分ける事が可能です。(出資金のうち半分以上は資本金に組み入れる必要があります。)
これを行うことによって、「資本金」が1000万円未満となり、設立2期の消費税免税を受けることが出来ます。
このやり方は消費税免税だけでなく、ゆくゆくベンチャーキャピタル等からの第三者から出資を多く募る場合において、
資本金を1億円まで到達させる時期を遅らせる効果があります。
資本金が1億を超えると法人税法上、大会社扱いとなり、中小企業の特例が受けられなくなってしまいます。

1-2 第1期の期首から6ヶ月間の課税売上と給与支払額、いずれも1000万を超える場合

スタートアップの期首から6ヶ月の期間で売上が1000万円、給与支払い額も1000万円を超えてくる会社も、
そう多くはありませんが、個人事業からの法人成りの場合には、超えてくる方も多くなってきます。
個人事業で、消費税の納税義務が発生するから法人成りしたのに、1期目がこの条件に該当してくると、二期目は消費税免税となりません。
顧問税理士がいない場合には、この辺りの情報を収集するのは難しく、
二期目に入って消費税の申告書が送付され、なんで二期目から消費税がかかるのかと戸惑われる方もいらっしゃるのではないでしょうか。
会社設立時から6ヶ月間の売上も給与も1000万円を超えることが想定される場合に対応策はないのか?
はい、あるんですよね。
具体的には、第1期の事業年度を7か月以下にし、2期目の事業年度を12か月にしておけば、
第1期の開始から6か月の売上と給与支給額が共に1000万円を超えても、最長20か月の消費税免税を受けることができます。
※これは「短期事業年度の特例」で前事業年度が7ヶ月以下の場合には特定期間とならないからです。

参考:特定期間の判定、国税庁HP

https://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/shitsugi/shohi/22/10.htm

2 創業融資が受けられなくなってしまうケース

起業するのに手許資金だけでは事業資金として不足するため、創業融資を受ける方も多くいらっしゃいます。
創業融資の審査論点としては、代表者の経歴、事業計画、自己資金額等があります。
特に自己資金(資本金)については、日本政策金融公庫では最大で自己資金の10倍まで限度額が広がった影響もあり、
100万円の手許資金で1000万円まで借りられると誤解してしまうかたもいます。
限度額が広がったものの手許資金の10倍借りることが出来るケースは稀で、通常2-3倍といったところでしょうか。
株式会社は今では1円から設立することができるため、安易に資本金額が少ない状況で法人設立をして、
その後の創業融資の申請をしたが、申請が下りないことのほうが多いです。
創業融資を検討している場合には、プロの税理士等に状況を確認した上で、起業することをお勧めいたします。
また、信用保証協会の場合には、本店所在地がバーチャルオフィス等で経営実態が確認できない場合にはNGとなってしまいますので、
経営実態のあるオフィスのある所在地を本店にしておく必要があります。

3 青色申告事業者になれず、優遇措置を受けられなくなるケース

税金の申告の仕方は「青色申告」と「白色申告」の2種類があります。

「青色申告」とは、日々の取引を正しく簿記のルールにのっとって会計帳簿をつけ、
その根拠となった書類を保存している場合には、優遇措置を認めた有利な申告を認めるという制度です。

主な優遇措置には、

などがあります。
特に①と②は重要です。

ただし青色申告は会社が設立されてから3ヶ月以内に自分で税務署に届出書を提出しなければいけません。
もし届出ができていないと自動的に優遇措置のない白色申告になってしまいます。
会社設立時から顧問税理士が付いていないと、どうしても忘れがちになってしまう「青色申告の申請の届出書」。
ベンチャーサポート税理士法人に設立後に相談に見えるお客様の中には、青色申告の適用が出来ず1期目はやむなく白色申告となり、
損失が2期目に繰り越せないという方も多いです。
「赤字は資産」と言われることもしばしば、二期目以降の利益と相殺することができるため、
しっかりと1期目に青色申告できるように届出書を提出していきましょう。

4 その他会社設立で失敗しやすいケース

4-1 許可申請ができないケース

会社設立時に決めておくべき「事業目的」。
特に気をつけなければならいないのは、許可申請の必要な事業は必ずこの「事業目的」に追加しておくことです。
例えば、物販事業を行っていく際に、中古の物品の扱いをするのには「古物商」の許可申請が必要になってきます。
労働者派遣事業、建設業その他許可申請が必要な事業は謄本に、その事業目的の記載が無い場合には、
許可申請自体ができなくなり、やむを得ず変更登記(追加)をしなければいけなくなります。

4-2 覚えにくい会社名、ドメイン名も会社名を使えないケース

覚えにくい社名、説明しにくい商号は、さまざまな場面で書類の誤記が増えます。
起業したばかりのころは、特に届出書類を作成するケースが多くあります。
また、アルファベットでの長い社名は、口頭で会社名を伝えるときや銀行での振込みのときなどに間違いのもとになります。
一方、インパクトのある名前は覚えられやすいですが、例えば営業に行き会社名を名のるときや電話で会社名を名乗るとき、
口に出すのをためらうような名前にしてしまうと後悔することになるので注意しましょう。
また、ドメイン名というのは、WebサイトURLやメールアドレスの○○○.co.jpや○○.comなどにあたる部分です。
なぜWebサイトのドメイン名を商号と同時に検討する必要があるかというと、
先に登録されているものと同じドメイン名は使用することができないからです。
一般的に、ビジネス目的では、商号やサービス名を用いた独自ドメインを使用します。
そのドメイン名を使用したWebサイトは会社の顔であり、ドメイン名はその会社名・サービスを名乗ることと同じです。
ドメイン名は、名刺やパンフレットなどにWebサイトURLやメールアドレスを載せることも多く、
一度決めてしまうと変更しづらいので商号を検討する際は、ドメイン名も慎重に決めることが必要です。

4-3 消費税の還付を受けられなくなるケース

国内から海外に輸出をする事業者は、売上に対して消費税を預かりません。
しかし、輸出にかかる売上のための国内での仕入れや固定費については消費税を支払っているため、その消費税分の還付を受けることが出来ます。
消費税は設立2期は原則、免税となると申し上げましたが、消費税の還付を受ける場合には、
自ら課税事業者(納税義務者になること)を選択しなければなりません。
そのためには、消費税の課税事業者選択届出書を税務署に提出する必要があります。
1期目でいえば、その課税期間末までに提出をしなければならないため、
このことを知らなければ、届出書の提出ができず、本来還付を受けることができる消費税を損することになってしまいます。

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