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会社設立事前知識1 「会社設立の基本的な流れ」

会社設立の基本的な流れ

会社設立流れ

ここからは特別付録

まずは会社ができるまでの基本的な流れについてご説明します。 まず知っていただきたいのは会社を作るには順番があるということです。 その順番を簡単にまとめたのが、上のフローチャートです。 例えば登記は定款認証の後でしかできませんし、出資金の払い込みも期間が決まってます。 すべて同時並行ではできないのです。 ひとつずつ順番どおりにしていかなくてはいけません。

どれくらいの時間がかかるかと言いますと、場合にもよりますが、

  • 「STEP1」~「STEP4」で1週間
  • 「STEP5」~「STEP7」で1週間
  • 「STEP7」~「STEP8」で1週間
これくらいの時間を見ておけば余裕があるでしょう。 急げば最短で「STEP1~STEP7」まで1週間ほどで作ることも可能ですが、大事な会社の設立です。 じっくり決めることを決めて設立の手続きを進めることをお勧めします。 さてここで市販の本などには書かれていない重要なポイントを一つお知らせします! 「STEP1」から順番にしていくのですが、「STEP1」に取り掛かる前に決めなければいけないことが一つあるのです。

言うなれば「STEP0」ですね。

それは「STEP7」の「登記申請日をいつにするか」です。

なぜなら登記申請日をいつにするか考えないで「STEP1」から始めてしまうと、自分が希望する「登記申請日」=「設立記念日」に会社を作れない可能性があるからです。 結構設立記念日って重要ですよね。 大安にするか、誕生日なんかの記念日にするか、「末広がり」の8の付く日にするか。 こだわりがある方はまずは「登記申請日」を決めて、そこから日程をさかのぼって「いつまでに何をしなければいけないか」を考えてください。

では各ステップについて簡単に見ていきましょう。

【STEP1:設立内容の決定】

設立内容で決めなければいけないことは、
  • 1. 会社名
  • 2. 本店所在地
  • 3. 資本金
  • 4. 設立日
  • 5. 会計年度
  • 6. 事業目的
  • 7. 株主の構成(発起人の決定)
  • 8. 役員の構成
の8つです。

【特別付録3】の「Ⅰ.会社概要」のところに、決めなければいけないことが全て一問一答方式でまとめておきました。

このQ&Aが埋まれば自動的に設立要項が決まるようにしてあります。 ご利用ください! ここで決めた内容は「STEP2」の定款を作る際に必要になる事柄です。

【STEP2:目的のチェック】

「STEP1」で作った事業目的は「定款」に記載します。

「定款」とは、会社名や事業目的など会社の基本的なことで重要なことが記載されている資料のことです。 よく「定款は会社の憲法」と言われます。 つまり、日常の営業活動で頻繁に使ったりはしませんが、基本原則などを定めてあるものと思えば良いでしょう。 会社の全体像や組織についてのルールを定めるものと思ってください。 「定款」は公証人役場で認証をしてもらうのですが、そのときに具体性がなかったり、外国の文字が入っていたり、法律上認められない事業を記載したりしては認証されません。

また実際はある程度「お決まりのフレーズ」を使うことが望まれます。

さらに事業目的は会社の登記簿謄本にも載ってきますので、取引先や業務提携先にも見られるものです。 あまり奇抜なものを挙げておくと事業目的を疑われる可能性もあります。 公的な許認可申請をしなければいけない業種ですと、定款に必要な事業目的がないと許可申請が降りないことがあります。

許認可が必要な業種をいくつか例を挙げますと、

  • 飲食店、喫茶店・・・保健所の許可が必要
  • ペットショップ・・・保険所への届出が必要
  • 美容院・・・保健所の確認が必要
  • 古物販売、リサイクル業・・・警察署の許可が必要
  • 中古車売買・・・警察署の許可が必要
  • 金券ショップ・・・警察署の許可が必要
  • 薬局・・・・都道府県の許可が必要
  • 建設業・・・都道府県の許可
  • 酒の販売・・・税務署の免許
  • 運送業・・・陸運支局の許可
  • 自動車整備業・・・陸運支局の認証
  • 派遣業(一般)・・・厚生労働省の許可
  • 派遣業(特定)・・・厚生労働省への届出
などがあります。

これ以外にも許認可が必要な業種は1000以上ありますので、自分が行っていこうとしている業種は許認可が必要でないかどうか確認しておきましょう。

最近ではインターネット通販の大手サイトも定款に「通信販売業」という項目があるかそうか確認するようになってます。

こういった点に注意をしながら最後に「上記に附帯する一切の業務」という一文を入れておいてください。 これで関連する事業が制約なく行えるようになります。

【STEP3:印鑑の作成】

会社を設立するには会社の印鑑が必要になります。 実印や銀行印、角印、ゴム印などです。 街のハンコヤさん以外でも最近はネットでも安く早くできるようになりました。 大手のハンコ屋さんとしては「ハンコヤドットコム」さんが有名です。 会社名が決めれば、「字体」や「ハンコの素材」「サイズ」などを決めて、業者さんに作ってもらってください。 参考にですが、字体で人気があるのは「テン書体」のようです。 日本の紙幣と同じ字体ですね。

設立登記をするときに会社のハンコが間に合わないということにならないよう、早めに作っておきましょう!

またもし発起人になる人が個人の印鑑を実印登録していないのであれば、書類作成で必要になりますので市役所で登録しておいてください。

【STEP4:定款認証】

会社設立の一つ目の山場が「定款の認証」です。

この「定款」は、作成後に「公証人役場」という役所で認証してもらいます。 つまり内容に不備がないかなどを公証人に確認されるということです。

書き方や表現方法は決まりがあって、厳しく審査されます。

例えば住所を「1-1-1」と書いてはいけません。 「1丁目1番1号」と書かなければいけないのです。

定款の内容は「STEP1」や「STEP2」で決めた事を使って作成します。 他にも公告の方法や株式の譲渡制限に関することなど記載事項は多岐にわたります。 大きく分けると
  • 1 絶対に記載しなければいけない事項(絶対的記載事項)
  • 2 記載すると法的な効力が発効する事項(相対的記載事項)
  • 3 必ずしも記載しなくても良い事項(任意的記載事項)
の3つになります。 「STEP1」や「STEP2」で決めた事柄は絶対記載しなければいけない事項です。

一つでも欠けていると定款自体が無効です。

公証人役場の認証を受けることはできません。 もし自分で定款を作成する時間がなかったり、自信がない方は専門家に任せるほうが良いでしょう。

なお定款の認証には株主全員の印鑑証明、収入印紙4万円、定款認証手数料5万円、定款3部を公証人役場に提出する必要があります。

代理人が行く場合には委任状も持参してください。 問題がなければ1時間程度で認証され、修正がある場合は可能であればその場で訂正し、修正が不可能であれば再提出することになります。

【STEP5:出資金の払い込み】

定款が無事に認証されると、いよいよ資本金を振り込みます。 定款には、一株がいくらで、各発起人が何株分を出資するかなどを記載しなければいけません。 これに基づいて資本金を振り込むのです。 このときによく質問されることがあります。

それは「どこに振り込むのか?」ということです。

会社の資本金なので会社の通帳に振り込むような気がしますが、ちょっと待ってください! 会社の通帳は会社が設立後でしか作れないのです。

ではどこに振り込むかというと「株主(発起人と言います)」の個人口座になります。

もし株主が自分ひとりでのときは、「自分で自分の口座」に振り込むのです。 ちょっと変な感じですね。

注意点があります。

それは「資本金にしたい金額」をふりこまなければいけないのです。

残高が資本金になるようにするのではありません。

例えば、資本金を100万円にしたければ、100万円ちょうどを振り込むのです。

残高が100万円になるようにするのではありません。 それも振込み人の名前が印字されるようにふりこまなければいけません。 よく勘違いされるところですのでご注意ください。

振込みが済むと、振り込んだことが記載されている通帳のコピーが「振込みの証明」になります。

これとは別に、金融機関名・支店名・口座番号・口座名義人が記載されたページ(通常は通帳の表紙を1枚めくったところ)もコピーしておいてください。

「払込みがあったことを証する書面(証明書と言います)」と上記の2つのコピーをホッチキスで重ねて留め、会社の実印を押すと提出する書類の一つが完成です。

【STEP6:登記申請書類の作成】

資本金の振込みが終われば、今度は最後の関門「法務局」に提出する書類作りです。

法務局とは登記関係の仕事を行う役所で、この法務局に認められると晴れて「会社設立」となります。

提出する書類は多岐に渡ります。 簡単に挙げると、
  • 定款
  • 資本金の払いこみがあったことを証する書面(証明書)
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 設立登記申請書
  • 代表取締役の印鑑証明
などが必要になります。 設立の方法によっても必要書類が変わりますので、不備がないか十分吟味して作成しなければいけません。

また上記の登記申請書以外にも「印鑑届出書」を出す必要があります。

これは会社の実印を登録するためのものです。

個人であれば実印の登録は任意ですが、会社は必ず実印を登録しなければいけません。

【STEP7:登記申請する】

法務局に提出する書類が揃えば、いざ申請です。

登記の申請は本店所在地を管轄する法務局に行います。

「STEP0」でも言いましたが、大安などの日取りが気になる方はこの日をまず最初に決めなければいけません。

【STEP8:会社設立完了】

法務局に登記申請をすれば、その場ですぐに会社の設立が認められるわけではありません。 提出後、登記官によって審査がされます。 書類に不備があった場合は補正(訂正)を求められます。 補正の結果が出る日のことを補正日と言いますが、申請した日から補正日まで約1週間ほどかかります。 つまり、問題がなければ約1週間くらいで補正日になり、会社の設立が正式に認められることになるのです。

これでやっと登記完了です。

登記が完了すると謄本と印鑑証明が手に入ります。

謄本や印鑑証明は会社の通帳を作ったり、事務所を借りたり、税務署への届出をしたりするときに必要になるものです。 いよいよ銀行口座を開いて、事務所を契約して、あなたの会社が本格的に始動することができるようになります!

【STEP9:税務関係手続き】

法務局への手続きが終わってほっとしてはいけません。

まだ手続きが続きます。

各役所への届出です。 本当に重要なのはこれ以降の手続きと言っても良いでしょう。

なぜならこれからの書類は提出期限が定まっているものが多く、もし提出期限までに提出しなければ不利な条件を強いられることになるからです。

役所の方から督促などはないので、忘れていても誰も注意してくれないことも怖いところです。

具体的には、税務署、都道府県税事務所、市役所、社会保険事務所、ハローワーク、労働基準監督署などに設立関係の書類を提出しなければいけません。

正直、作る書類は多いです。 1枚1枚の書類の内容も専門的で難しい。 さらに選択しなければいけない項目では、選択した結果で有利・不利が生じることがあります。 これらの書類は専門家に任せるか、自分で作るときは十分な下調べをすることをお勧めします。

特に税務署への提出は期限があり、その期限以内に提出をしないと有利な規定が受けられなくなったりします。 十分ご注意ください!

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