会社設立完全ガイド|会社設立の手順と設立前に確認したい48の徹底検討

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プロに代行も自分で設立も可能!全手順と全知識

はじめに

こんにちは!会社設立完全ガイドを運営するベンチャーサポート税理士法人創業支援部です。
ベンチャーサポート税理士法人(ベンチャーサポートグループ)は全国13拠点、創業から丸15年、今まで1万社以上の会社設立、起業家支援で培ったノウハウを「会社設立完全ガイド」としてまとめています。

会社設立の手続き自体は決して難しいことではありませんが、会社設立前に確認すべきことを確認しないで見切り発車してしまうことで、設立後の会社運営に支障をきたしてしまうこともあります。

そこで会社設立完全ガイドでは、会社設立手続きを設立前の検討事項、設立事項の検討項目、設立手続きの流れまでを会社設立のSTEPとしてまとめています。

このSTEPを踏んでいくことで設立手続きも自分で行うことが可能ですし、スムーズで失敗しない会社設立をプロに依頼したいと思えば、全国13拠点お近くのベンチャーサポートのオフィスにて代行を依頼することができます。
STEPに応じて読み進めていただくも良し、読みたいSTEP箇所だけ読んでいただくも良し、皆さんのスムーズで失敗しない会社設立にお役に立てれば幸いです。


ベンチャーサポート税理士法人 創業支援部一同

▼ 目次

ここまでを確認していただいたら、次は具体的な会社設立手続きに入っていきます。会社設立の手続きに必要なのは「定款認証」と「登記申請」の2つです。 下記のページでは必要項目を入力していただき、無料で定款を自動で作成することが出来ます。また、登記申請書類の雛形、書き方の見本を見ながら、登記申請までを行うことが出来ます。 是非ご活用ください。

自分でできる会社設立 定款j自動作成システム搭載

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第一章 会社設立に入る前に確認すべきこと

STEP1 会社設立か?個人事業主か?を確認する

いざ起業!いざ会社設立へ!


創業支援マネージャー
垣見啓太

ちょっと待ってくださいー!

会社を設立し法人形態で行うか、それとも個人事業主で行うかの検討はしっかりされましたでしょうか?事業の規模や業態に応じて最適な組織の形態は異なります。

次の3つの点について再度確認していきましょう!

STEP1-1 会社設立するかどうか?個人事業にするか?を決める3つの検討事項

1.事業資金は十分あるか?

事業を始めるにあたって元手は必要です。
手元に自己資金が多くあればあるほど有利に事業を行うことができることは当然です。
ただし、実際にはすべての事業資金を自己資金で賄うことは難しい場合がほとんどです。
銀行からの資金調達や、共同経営者からの出資を募る場合があります。
銀行から資金調達を行う場合や、共同経営者やその他の人から出資を募る場合には法人組織の方が有利です。

2.事業拡大の可能性はあるか?

事業を始める際には、それぞれ目標は異なりますが、事業拡大を目指す人は多いのではないでしょうか。
せっかくリスクを取ってビジネスを始めるわけですから、成功して大きなビジネスへと発展することを期待したいものです。
その際に、個人事業の形態では限界があります。法人形態をとっていた方が、事業拡大に有利です。

3.許認可の有無

許認可の関係で会社設立が必須になる場合もあります。
事業の種類によっては、行政の許可が必要な場合があります。
事前に事業の開始について行政と交渉を行い、やっと許可を得てから事業開始に至るのです。
例えば、福祉関係で企業を考え、デイサービス事業を立ち上げたいと考えた場合には、介護事業者の指定申請を取る必要があります。
この場合、条件として法人形態の組織であることが指定されています。自分が始めたいと考えている事業の許認可を確認しておくことをお勧めいたします。

次に会社設立のメリットを見ていきましょう!

会社を設立して事業を行うことには、次の6つのメリットがあります。

STEP1-2 会社設立のメリット

会社を設立するかどうか4つの検討ポイント
メリット1 信用力が高まる

会社形態で取引をした場合には個人事業に比較して高い信用力が得られます。

以前まで株式会社を設立する際には最低でも1,000万円の資本金が必要でした。返済義務の無い自己資本を、事業開始の時点で1,000万円用意することは並大抵のことではありません。
誰でも株式会社を設立できるわけではないのです。

従って、取引相手が株式会社の場合には、簡単には倒産しないと考えることが多く、一定程度の信頼がありました。
また、株式会社と同じような仕組みの会社に有限会社がありました。

こちらは、最低の出資金額が300万円とされていました。会社の資本金の金額は重要な情報ですので、登記簿謄本で誰でも確認することができます。
個人事業の場合は、資本金が存在しませんし、取引相手の資金の状況を確認することはできませんので、これに比べるとはるかに信用力があります。

ただし、現在では最低資本金の制度は廃止され、だれでも資本金1円の会社を設立することができるようになりました。
有限会社の制度は廃止され、株式会社に一本化されました。制度を熟知している人にとっては、この点は非常に大きな変更なります。

しかし、一般の人にとっては従前の制度のイメージが強く、なんとなく株式会社の方が信用できると考える人が多いことは事実です。
特に、取引相手として、一般消費者を想定する事業を開始する場合は大きく影響します。

メリット2 節税できる

会社を設立すると、税金目でもメリットがあります。

事業が成功し、多額の利益が発生した場合には納税額も莫大な金額になります。

多額の利益が生じても、それに対応するキャッシュを保有していないという状況が生じます。
例えば、飲食店等の場合客によってはクレジットカードを使用して、入金が1か月以上先になることがあります。
それでも、利益の計算は発生ベースで行う必要があります。

この様なときには、利益が出ているにもかかわらず納税資金を捻出することが難しいです。
税金はなるべく安いほうが良いというのは共通の考えです。

個人で事業を始めた場合には、利益に所得税が課税されます。
現在、所得税の最高税率は45%です。これに加えて、一律10%の住民税が課税されます。

合計で、最高55%もの税金がかかります。
これに対して、法人税の税率は一律約30%です。

どれだけ利益が発生してもこの税率です。
しかも、中小企業の場合については800万円以内の利益については、さらに税率が低く約19%となっています。

例えば、利益が1億円発生した場合、個人の所得税住民税は合計で約5,000万円かかります。
これに対して、法人税で課税を受けた場合の納税額は2,900万円程度です。

納税後の手取りこそが、事業拡大のための投資に使用できるお金になります。
事業の拡大を目指すために、税金はなるべく安く抑えましょう。

メリット3 資金調達を有利に行うことができる
資金調達を有利に行うことができる

銀行から資金を借り入れる際には、法人の方が有利なケースが多くあります。

個人事業の事業主体は個人であり、当然寿命があります。
融資の審査の際には、年齢等も考慮され希望の返済年数が取れない可能性があります。
例えば、60歳で事業を起こした場合に、15年の返済期間を取ることは難しいでしょう。
その結果、一年当たりの返済金額が過大になり資金繰りを圧迫する可能性があります。

これに対して、法人組織の場合には事業の主体当然法人になります。
実際には代表取締役等が法人を代表しますが、法人とは委任契約ですので、期限ごとに交代することなります。
株式会社の場合、最長10年の契約になります。株主についても、株を譲渡や相続にすることによりほかの人に引き継がれます。
つまり、役員や株主のメンバーを交代することを前提として、永続的に事業が続くと考えることができるのです。

これにより資金調達を行う際に、基本的に法人であれば年数の制限を受けません。
もちろん、運転資金や設備資金等の内容により最長の返済期間は決まりますが、この範囲内で最長の返済年数を取ることができるのです。
最終的な返済額は同額になりますが、1年当たりの返済額は小さくなります。
事業が軌道に乗るまでの数年間において資金繰りは非常に重要ですので、このメリットは小さくありません。

また、法人の場合には資本金の概念があります。資本金とは返済不要の資金です。
この金額が大きければ、銀行にとって好評価を得ることができます。
銀行の評価が高いと有利な条件で融資を受けることができますので、この点も重要です。

共同経営者からの出資を募る場合には、会社形態が断然お勧めです。
株式会社の形態をとる場合には、お互いが資本金として会社に出資することになります。
事業の決算や申告についても会社単位で行うことになるので非常にシンプルです。
また、途中で脱退を考えた場合にも、出資した金額は株式を譲渡することにより回収することができます。
共同経営者や、出資者が何人いようと問題ありません。

これに対して、個人の事業形態では非常に難しい問題があります。
申告や納税はあくまでも個人単位で行うことが必要ですから、売上や費用を配分する必要があります。
場合によっては、一方がメインの事業者となり他方に一部業務を委託する形式をとるかも知れません。
配分にはいろいろな方法がありますが、非常に複雑な取引になる上に、その配分方法や取引形態はあいまいなものになりがちですので、税務署による否認リスクもあります。

また、個人には資本金の概念がありませんから、資金の拠出の方法も検討しなければなりません。
基本的には、事業資金の貸し借りの取引となります。事業を始めると、この先いろいろなことが待ち受けています。
一方の意思に反して、他方が事業中止を求めるかもしれません。
この時には、資金の返済を巡ってトラブルに発展しかねません。
そもそも、株式会社の制度は出資を小口化して大人数で事業を行うために作られた制度です。
2人以上で事業を始める場合には、断然法人形態がお勧めです。

メリット4 決算日を自由に設定できる
決算日を自由に設定できる

個人の課税と決算は必ず暦年により行います。 年末年始の忙しい時期に、必ず決算作業等と納税行う必要があります。

これに対して、法人の決算期は定款により自由に定めることができます。

繁忙期を避けた月に決算を設定することも可能です。
場合によっては、業種の季節変動を考慮して利益が出る季節を迎える間にいったん決算を区切ることにより、納税を先延ばしにすることもできます。
一度決めた決算期についても、定款の変更と税務署への届け出により簡単に変更することができます。

メリット5 事業承継がスムーズに行える

個人事業はあくまで個人が主体、事業承継は法人がスムーズ

法人は半永久的に存続することが前提となっています。
役員や株主が変わっても、法人格自体が存続することに変わりはありません。
株式会社には所有の概念が存在します。
株券を譲渡すれば、法人の所有が移りますから、スムーズに事業を承継することができます。

これに対して、個人事業の場合は、あくまでも事業の主体は個人です。
この事業を承継する場合には、事業に使用する資産について個別に譲渡し、また、使用する従業員についても個別に雇用契約を巻きなおさなければなりません。
法人が行う事業については、吸収分割等の包括承継の形式と、営業譲渡などの個別承継の形式を選ぶことができるのに対して、個人の場合には個別承継の形式しかとることができないのです。

また、最近では一般社団法人などの、持分の無い法人格も簡単に設立することができるようになりました。
持ち分の定めのない法人格の場合、株式会社のように所有の概念がなく、金額的な評価が発生しないので、次の代に無税で事業承継することができます。

メリット6 差し押さえリスクが低下する

差し押さえリスクが低いのは法人

法人と個人では、差し押さえのリスクも異なります。
基本的に法人と個人は別人格です。

仮に法人が税金を滞納しても、社長の個人財産に差し押さえのリスクが生じることはありません。
また、銀行の借入金の返済が滞ったときも同様です。

ただし、実際には中小企業が銀行より融資を受ける際には代表者による連帯保証が条件として付されることがほとんどですから、この点には注意が必要です。


一方で、会社を設立することによるデメリットも存在します。メリットとデメリットを比較して、自分にとって有利な形式で事業をスタートしてください。それでは見ていきましょう!

STEP1-3 会社設立のデメリット

会社を設立するかどうか4つの検討ポイント

一方で、会社を設立することによるデメリットも存在します。メリットとデメリットを比較して、自分にとって有利な形式で事業をスタートしたいものです。

デメリット1 設立費用が発生する

個人事業であれば、今すぐにでも事業を開始することができます。
特に手続きは必要ありません。
税務署へ事業開始届等の事後的な手続きを行うことは必要ですが、基本的に自由に事業を開始することができます。

これに対して、会社を設立する際には設立登記が必要です。
公証人役場や法務局などの機関に対して費用負担が生じます。
株式会社を設立する際には、25万円程度の手続き費用が必要です。

また、作成する書類も煩雑ですので、多くの場合は専門家へ依頼することになると思います。
手続き代行手数料も考慮する必要があります。

デメリット2 社会保険の負担が増える

事業を開始すると、自分一人だけでは手が回りません。
人を雇う場合がほとんどだと思います。

個人で事業を開始する場合には、一定の規模に達するまで従業員を社会保険に加入させる義務はありません。
これに対して法人を設立した場合には、自分に対して支払う役員報酬の部分まで含めて、社会保険に加入する必要があります。

社会保険は労使折半と言って、事業主と従業員が保険料を半分ずつ負担する仕組みになっています。
事業主の負担は、支払った給与の約12%程度になりますので、会社にとって大きな費用負担となります。

また、社会保険の手続きを行う際には社会保険労務士への依頼も必要ですから費用が掛かります。

デメリット3 事務負担が増加する

会社組織にした場合には、法人の確定申告やその他面で事務負担が増大します。
個人の確定申告については、自身で行うケースも多くあります。

これに対して、法人の決算と法人税等の確定申告は非常に専門的な作業です。

専用の申告ソフトなども必要になりますから、外部の専門家へ依頼することとなると思います。
法人の確定申告の代理は、税理士に依頼する必要があり10万円以上の手数料が発生することがほとんどです。

デメリット4 会社のお金を自由に使えない

1人で会社を設立したような場合についても、法人と個人は別人格です。
会社のお金を自由に使用することはできません。
個人事業において、納税後の手取り金額はそのまま個人で使用することができます。

しかし、会社に残ったお金については基本的に会社のものになりますので、社長といえども自由に使うことは許されません。

このため、自分に対して役員報酬を設定することになるのですが、ここにも税金がかかりますから、実際の手取り額は小さくなります。

会社のお金を私用に使いこんでいると、税務調査により賞与認定を受け所得税の法人税の二重課税を受ける可能性もあるので注意が必要です。

デメリット5 税金が増加する可能性もある

会社設立において、税務的なメリットがあることは説明しました。
ただし、これは一定程度の利益が発生することを前提としています。

法人税率が一定なのに対して、個人の所得税は累進課税の仕組みをとっています。
具体的には、課税所得金額が195万円までの部分について、所得税率は5%です。

住民税と合わせても15%しかありませんから、法人税の税率よりも低いことになります。
従って、利益の金額が小さい場合には、法人設立によりかえって税金が高くなってしまう可能性があります。


個人事業主と法人、それぞれの特徴を比較し、検討してみてください。

個人事業主 法人
設立方法 登記は不要。税務署などの役所へ開業届を提出する。 定款作成と登記が必要。費用は20万円ほどは発生する。
事業年度 1月から12月の暦年 自由に選択が可能
代表者の扱い 自らの給与は経費にならない。 代表取締役として、会社から給料(役員報酬)を発生させることができる。
対外的信用・イメージ 法人でないという理由で取引上不利になる可能性やに応じてもらえない場合も考えられる。 個人事業主に比べ、対外的信用度は高い。企業イメージも高い。融資にも有利。
赤字の繰越控除 赤字の金額は翌年以後3年間の黒字金額から引くことが可能(青色申告の場合) 赤字の金額は翌事業年度以後9年間の黒字金額から引くことが可能。
交際費の取扱い 業務の遂行上必要と認められるものについては、経費計上が可能。 期末資本金1億円以下の法人は、年間800万円までについては原則損金算入。
社会保険への加入 原則として5名までは、社会保険の加入は自由に選択可能。 社長1人の会社でも社会保険に加入する義務が発生する。

STEP1-4 いくらくらい利益がでれば、法人設立が有利?


個人事業が軌道に乗ってきたら税制面で有利な法人成りを検討している方に目安としてどれくらいの事業所得があれば法人成りが有利になるかを具体的にみていきましょう。

【シミュレーション1】1年間の所得(売上-経費)が600万円の場合

個人の場合法人の場合
所得税70万円 法人税等7万円
住民税56万円 所得税(2人分)12万円
事業税15万円 住民税(2人分)24万円
合計141万円 合計43万円

年間所得600万円の場合で法人の利益が0になるように役員報酬を2人で取ると、法人にした方が約100万円の節税効果があります!

【シミュレーション2】1年間の所得(売上-経費)が1,000万円の場合

個人の場合法人の場合
所得税163万円 法人税等7万円
住民税96万円 所得税(2人分)31万円
事業税34万円 住民税(2人分)50万円
合計293万円 合計88万円

年間所得1000万円の場合で、法人の利益が0になるように役員報酬を2人で取れば、法人にした方が約200万円も節税効果があるのです!

【シミュレーション3】1年間の所得(売上-経費)が1,400万円の場合

個人の場合法人の場合
所得税295万円 法人税等7万円
住民税140万円 所得税(2人分)71万円
事業税55万円 住民税(2人分)78万円
合計490万円 合計156万円

年間所得1400万円の場合になると、法人設立の税効果はさらに高まり、約330万円も節税効果があるのです!

【シミュレーション4】1年間の所得(売上-経費)が2,000万円の場合

個人の場合法人の場合
所得税505万円 法人税等7万円
住民税196万円 所得税(2人分)172万円
事業税85万円 住民税(2人分)129万円
合計786万円 合計308万円

年間所得2000万円の場合、法人にした方がなんと約480万円も節税効果があるのです!年間所得でいくらくらいなら法人にした方がメリットがあるかにつきましては、法人設立費用を考慮しても、一般的には600万円から700万円くらいであればメリットがあると言えるでしょう!

STEP1-5 個人法人税金比較シミュレーション


いくらくらい利益が出れば法人設立が有利か、現状の所得の場合には個人、法人でそれぞれ税金負担がどれくらいになるかを具体的に計算できるシミュレータを用意しました。是非、活用していただき法人成りの検討にお役立てください。

個人事業主での利益(課税所得金額)と法人で利益相当分を役員報酬を何人(代表者とその部族の数)で支給するかを入力していただくことで、 法人にした場合の節税メリット・デメリットの具体的な金額を把握することができます。

※法人は利益相当分を役員報酬(給与)で経費として支給することで、所得税については給与所得として計算されるため、事業所得と比べ、給与所得控除に相当する所得税が節税されます。

1年間の課税所得金額(※)を入力してください

万円

※課税所得金額の確認はコチラから

代表者以外で役員報酬を支給する親族の人数

シミュレータ計算結果

個人の場合法人の場合
事業税0 法人税等7
所得税0 所得税0
住民税0 住民税0
合計0 合計0

STEP2 会社形態をどうするか?株式会社か?合同会社か?


ベンチャーサポート税理士法人
税理士 創業支援部マネージャー五味

ここからは私から説明させていただきます。

個人事業ではなく会社設立をすると決めたら、次に「会社形態をどうするか?」を決めていきます。 会社形態といえば多くの方が株式会社を連想するかと思いますが、会社形態には「株式会社」程の設立数ではないものの、近年設立数が増えている「合同会社」という会社形態があります。 直近10年間の会社設立件数の推移をみていきましょう。

参考 会社形態には他に「合名会社」「合資会社」の形態がありますが、私たち会社設立の専門家でも滅多に見かけない形態であり、株式会社、合同会社が有限責任であるのに対して、合名会社、合資会社は無限責任(会社に対して無限に責任を負います)というデメリットを抱えております。また、営利目的以外の事業を営む場合には「社団法人」「財団法人」「NPO法人」といった会社形態もあります。

STEP2-1 会社設立件数の推移を見てみよう!

平成17年からの会社設立件数の推移を確認すると、当初79,962件であった設立件数が、この10年の間に114,192件へと増加しました。合同会社の設立も全体の2割くらいと増加傾向にあります。

総務省の統計局が発表している「会社及び登記の種類別 会社の登記の件数(2017年版)」によると、2016年の株式会社の設立件数は9万405件、合同会社の設立件数は2万3787件となっています。

参考までに過去5年間の合同会社の設立件数を表にすると以下のようになります。(カッコの数字は株式会社の設立数です)

  • 2016年:23,787件(90,405件)
  • 2015年:22,223件(88,803件)
  • 2014年:19,808件(86,639件)
  • 2013年:14,581件(81,889件)
  • 2012年:10,889件(80,862件)

依然として株式会社の方が数として多いのは間違いありませんが、全体の2割程度の事業者が合同会社の設立を選択していることになります。

2006年の合同会社制度スタート以降、合同会社の設立件数は継続的に増加傾向にありますから、今後も合同会社を選択する事業者の数は増えていくものと思われます。

STEP2-2 合同会社を選択している有名な会社を見てみよう!

設立の件数だけではなく、合同会社の形態を選択する有名企業が増えていることも、合同会社の制度の浸透に貢献していると言えます。

合同会社を選択している有名企業を見ていきましょう!

  • アップルジャパン合同会社
  • アマゾンジャパン合同会社
  • 合同会社西友
  • シスコシステムズ合同会社
  • ユニバーサルミュージック合同会社
  • P&Gプレステージ合同会社(旧P&Gマックスファクター)

こうしてみると、外資系大手企業が日本現地法人を設立する際には合同会社を選択するケースが多いようです(西友は米企業ウォルマートの子会社となっています)。

その背景としては利益配分(出資への配当)を株式会社に比べて自由に行いやすい点と、組織運営において自由なルールを定めることができる点などがあるでしょう。

これらは上記のような大企業でなくても享受することができるメリットですから、これから会社の設立を行うことを検討している事業者の方は合同会社を選択肢に入れてみることをおすすめします。

なお、合同会社は株式会社と違って証券取引所には上場できないことは知っておきましょう。

最後に合同会社の設立が向いているケースはどういう場合かを確認しておきましょう。

STEP2-3 合同会社設立がおすすめのケース、おすすめでないケースを確認しよう!

以下のケースでは、特に合同会社の設立がおすすめです。

  • ・事業を行う上で、意思決定の早さが求められる場合
  • ・個人の持つ事業アイデアを活かした経営を行いたい場合
  • ・個人事業でも行える事業だが許認可事業なので低コストで法人格を有したい場合
  • ・個人客相手の事業なので株式会社という表面的な信用度が必要ない場合
  • ・株主総会や決算公告などが事業上不要である場合 など

逆に、以下のケースでは、合同会社はおすすめではありません。

  • ・投資家からの増資による資金調達を将来検討している場合
  • ・上場を目指したい場合
  • ・法人客相手のビジネスでかつ信用度の必要性が高い事業を行う場合 など

ただし、出資者全員の同意があれば合同会社から株式会社への変更はできるので、最初は合同会社からスタートし、いずれ株式会社に、という方法も、おおいに検討の余地があります。

合同会社が多い業種とその理由をみていきましょう。

参考 合同会社が多い業種とその理由

介護事業

許認可のために法人が必要で、普段の営業は会社名より屋号でされる方が多いため

店舗型のご商売(飲食業、エステ業、中古自動車販売業など)

融資のために法人が必要で、普段の営業は会社名より店名でされる方が多いため

FX運用会社

FX運用のレバレッジなどの視点から法人が必要で、対外的な信用を必要としないため

ネットビジネス

アフィリエイト・せどりなどネットビジネスは節税のために法人が必要で、対外的な信用を必要としないため

最後に、個人と法人(株式会社、合同会社)のメリット・デメリットをまとめていきますね。

STEP2-4 個人と法人(株式会社、合同会社)のメリット・デメリットまとめ

税金面や社会保険の面だけでなく、社会的な信用の面や節税の面などその他いろいろな視点から 個人事業と法人の違いを考えることができます。

特に近年、社会的な信用の面から会社設立を進める方が増えており、 下記のような理由で法人を設立しておられます。

•取引先から法人にしてほしいと要望があった
•銀行の融資を受けたいので法人にしたい
•求人を有利にするために株式会社にしたい
•コンサルタント等の信用を重視するビジネスをしたい
•親類や婚約者家族への見られ方として会社にしておきたい

そのほかの側面で、個人と法人のメリット・デメリットをまとめてみました。

項目個人株式会社合同会社
設立費用実費不要実費不要 20.2万円設立費用実費 6万円
信用力低い。公共事業や一部の民間機関は取引を限定する。高いまだ認知が広がっておらず低い
節税少ない多くの節税が認められている多くの節税が認められている
資金調達銀行の融資は難しい。日本政策公庫は比較的融資が出やすい銀行、日本政策公庫ともに信用力が高い融資を受けることも可能だが、実質的に信用力が低い
会計処理白色申告の場合は比較的簡単複式簿記によるしっかりとした会計が必要複式簿記によるしっかりとした会計が必要
人事募集集まりにくい集まりやすいまだ認知が広がっておらず、集まりにくい
責任範囲無制限に追求される出資の範囲内。ただし実務上は代表者 保証が付くことが多い出資の範囲内。ただし実務上は代表者 保証が付くことが多い
給料従業員に可能役員報酬給料ともに可能役員報酬給料ともに可能
内部留保可能可能可能

第二章 会社設立の全手順

会社形態が決まれば、いよいよ会社設立に入っていきます。

創業支援マネージャー
土肥 真之

ここからは、ベンチャーサポート創業支援部の土肥から会社設立の手続きについて分かりやすく解説していきます。

項目をみただけで、もうお腹いっぱいですが、
これから1つ1つ説明していきます!
会社設立手続きに入る前に、事前に確認すべき事項を流れに沿ってまとめました。

STEP3 会社設立手続きの流れを(概要)を確認する

  • •STEP1 設立内容の決定
  • •STEP2 目的のチェック
  • •STEP3 印鑑の作成
  • •STEP4 定款認証
  • •STEP5 出資金の払い込み
  • •STEP6 登記申請書類の作成
  • •STEP7 登記申請する
  • •STEP8 会社設立完了
  • •STEP9 税務関係手続き

「設立内容の決定」から順番にしていくのですが、取り掛かる前に決めなければいけないことが一つあるのです。それは「登記申請日をいつにするか」です。 なぜなら登記申請日をいつにするか考えないで「設立内容の決定」から始めてしまうと、 自分が希望する「登記申請日」=「設立記念日」に会社を作れない可能性があるからです。

STEP4 会社設立にかかる費用を確認する

創業支援マネージャー土肥 真之

会社設立費用について、株式会社設立にかかる法定費用、合同会社設立にかかる法定費用とその他必要になってくる費用を説明していきます。

STEP4-1 株式会社設立、合同会社設立にかかる法定費用を確認する

株式会社設立に必要な法定費用

収入印紙代:4万円 定款認証の手数料:5万円 登録免許税:15万円 (合計 24万2000円)
※電子の定款の場合には収入印紙代が不要になります。

合同会社設立に必要な法定費用

収入印紙代:4万円 定款の謄本作成料:2000円 登録免許税:6万円 (合計 10万2000円)

合同会社は定款を公証人役場で認証しなくても良いので、手数料の5万円が掛かりません。 しかもベンチャーサポートに依頼してくれれば電子定款に対応するので収入印紙4万円もかかりません。 (※合同会社は定款認証が必要ありません)

具体的には、株式会社の場合には公証役場という役所で行う「定款認証」という手続きが必要であるのに対して、合同会社には必要ありません。 定款認証というのは、会社の根本ルールである定款の内容が法律に合致しているかどうかをチェックする手続きです (経験のない人が設立手続きを行なった場合、ここで何度も手続きをやり直し…ということになるケースは珍しくありません)。

※ただし登録免許税については、資本金の0.7%の金額と比較し、その金額が150,000円を超えていれば そちらの金額が必要となりますので、資本金額が約2,140万円を超えるような場合は上記の限りではありません。

STEP4-2 その他必要になってくる費用(会社印鑑、謄本等)を確認する

会社設立にあたってその他にお金がかかるものは次のとおりです。 通信回線の費用や事務所の賃貸料といったものではなく、あくまで法的な会社設立に直接関わるもののみを挙げています。

  • •新しく設立する会社の実印作成代:約5,000円程度〜
  • •設立時に必要な個人の印鑑証明取得費:約300円×必要枚数
  • •新しい会社の登記簿謄本の発行費:約500円×必要枚数

以上、約10,000円程度以上の出費になります。

STEP5 設立内容を決める

創業支援マネージャー土肥 真之

設立内容で決めなければいけないことは主に下記8つです。ここで決めた内容は定款を作る際に必要になる事柄です。

  • •1.会社名
  • •2.本店所在地
  • •3.資本金
  • •4.設立日
  • •5.会計年度
  • •6.事業目的
  • •7.株主の構成(発起人の決定)
  • •8.役員の構成

その他細かい内容として下記の事項などがあります。

  • •1株当たりの金額
  • •発行済可能株式総数
  • •取締役会の設置の有無
  • •役員の任期
  • •株式譲渡制限の有無

STEP5-1 会社名を決めよう!

■株式会社(有限会社)の文字を入れる!
社名の前後には必ず株式会社(合同会社)の文字を入れなければいけません。一応中間につけてもいいそうですが、 そんな人いませんよね。

■会社の部門を表す表記は使用できない!
例えば、「株式会社あきやま営業企画部」のような、部門を表す言葉(支店・支部・出張所)などの文字は登記できません。

■アルファベットも使えます!
以前は日本文字(漢字・ひらがな・カタカナ)しか使用することが出来ませんでしたが、 現在はアルファベットも使えるようになりました。

■銀行・信託の文字は使えません!
銀行業や信託業を業とする会社以外は、使用することが出来ません。

■不正使用禁止!
類似商号にあたらなくても、有名な会社の商号を無断で使用することは禁止されています。例えば「三井」「三菱」「東芝」「日立」などです。一般的に名前の通っている会社と同じ商号は避けましょう。

STEP5-2 登記する本店所在地を決めよう!

本店所在地とは会社を登記する住所のことです。
自宅でも結構ですし、新たに借りる事務所の住所でも構いません。
定款においては、「当会社は、本店を大阪市北区に置く」といった記載にしておくのが一般的です。

ただし、バーチャルオフィスの住所を本店所在地としたために銀行口座を作るのが困難になってしまったりすることもあります。
最近は銀行口座開設も厳しくなっています。また、設立後の創業融資を検討している場合には、
実際に事務所として軌道している場所が本店所在地でないと、市区町村の利息の斡旋を受けることができなかったり、
融資そのものの申請が難しい状況になってしまいます。
自宅にする場合、賃貸オフィスにする場合、レンタルオフィスの場合のメリット・デメリットや本店所在地による助成金や融資の影響について下記の記事でまとめていますのでご確認ください。

STEP5-3 資本金を決めよう!

資本金は会社設立時の元手をいいます。初期投資を株主からしてもらって、それを使って利益を上げていく。これが資本金の意味合いです。

ちなみによくある勘違いなんですが、「資本金はずっと通帳に残しておかないといけない」とお考えの方もいます。 これは間違いです。

初期投資ですから、いろいろなものに使っていくのが正しいです。 資本金の金額がそのまま通帳に残ってる方が変なんです。実際の会社設立の現場では、「出せる費用」という側面で決めることが一番多いです。

100万~300万が一番多く、最近は30万円、50万円と言う方も増えてきました。 また上限は1000万未満にすることをお勧めします。 これは消費税という税金を考えると、1000万未満が有利になるからです。

STEP5-4 会社設立日を決めよう!

結構、設立記念日って重要ですよね。
大安にするか、誕生日なんかの記念日にするか、「末広がり」の8の付く日にするか。
日取りのよい日を決めるために、使われる「六曜」について説明します。

STEP5-5 会計年度・事業年度を決めよう!

事業年度とは法人にとっての1年間のことです。
つまり簡単に言えば、「何月決算か」を決めるということです。
この事業年度は、法律的にはいつから始まりいつ終わるかは自由に設定できます。

大きな企業は4/1~3/31を事業年度にしていることが一般的です。
事業年度が終わると「決算」を行い、1事業年度の法人税などを納めることになります。

STEP5-6 事業目的を決めよう!

会社の事業目的は、実際に行っていく事業内容はもとより、将来付随して行うであろう事業の内容も含めて記載することを検討していきます。
また許認可の申請を視野に入れる必要があります。

許認可手続は、登記後に行うのが通常のため、許認可を得るために必要な事業については必ず事業目的に入れるようにしておきましょう。

STEP5-7 株主構成(発起人)を決めよう!

株主とは、株式会社に出資した出資者のことをいいます。
株主には会社の重要な権限が付与されており、重要な決定をすることができます。

通常、一人で起業する際には出資するのも自分ひとりというケースが多いかと思います。 しかし、仲間同士で協同で起業する場合には株主構成には十分注意する必要があります。

STEP5-8 役員構成を決めよう!

会社法改正により、取締役の数は1名以上入ればよいことになりました。
自分ひとりで起業する場合には、自分が役員、代表取締役になればよいですが、ビジネスパートナーが複数いる場合には、その中から代表取締役を選任しないといけませんし、夫婦で会社設立を検討している場合には、奥様を役員登記するか否かということも検討しなければいけません。

また、取締役会を設置する場合には役員3名以上、監査役1以上が要件となってきます。
外部株主、外部出資が入る場合には取締役会設置の検討もしないといけないかもしれません。

STEP6 事業目的をチェックしよう!

創業支援マネージャー土肥 真之

事業目的は金融機関に融資を申請する際にも最初にチェックされる大事なポイントです。
定款記載事項でもあり、一度認証を受けて登記までしてしまうと、変更のためにはわざわざ株主総会などを開いて定款変更決議をしなくてはなりません。
将来の事業拡大を見据えつつ会社の事業内容をカバーした「目的」を最初の定款にしっかりと記載しておく必要があります。

事業目的は会社の全体像や組織についてのルールを定めるものと思ってください。
「定款」は公証人役場で認証をしてもらうのですが、そのときに具体性がなかったり、外国の文字が入っていたり、法律上認められない事業を記載したりしては認証されません。

また実際はある程度「お決まりのフレーズ」を使うことが望まれます。

さらに事業目的は会社の登記簿謄本にも載ってきますので、取引先や業務提携先にも見られるものです。
あまり奇抜なものを挙げておくと事業目的を疑われる可能性もあります。
公的な許認可申請をしなければいけない業種ですと、 定款に必要な事業目的がないと許可申請が降りないことがあります。
許認可が必要な業種をいくつか例を挙げますと、

飲食店、喫茶店保健所の許可が必要
ペットショップ保険所への届出が必要
美容院保健所の確認が必要
古物販売、リサイクル業古物販売、リサイクル業
中古車売買警察署の許可が必要
金券ショップ警察署の許可が必要
薬局都道府県の許可が必要
建設業都道府県の許可が必要 ※参考 建設業許可の手続・流れ
酒の販売税務署の免許
運送業陸運支局の許可
自動車整備業陸運支局の認証
派遣業(一般)厚生労働省の許可
派遣業(特定)厚生労働省への届出

などがあります。これ以外にも許認可が必要な業種は1000以上ありますので、自分が行っていこうとしている業種は許認可が必要でないかどうか確認しておきましょう。

最近ではインターネット通販の大手サイトも定款に「通信販売業」という項目があるかどうか確認するようになってます。
こういった点に注意をしながら最後に「上記に附帯する一切の業務」という一文を入れておいてください。
これで関連する事業が制約なく行えるようになります。

STEP7 設立手続きに入る前に、再度留意点を確認する

創業支援マネージャー土肥 真之

会社設立内容が決まったら、ようやく定款作成に入っていきます。
が、その前に下記の48項目について再度確認してみてください。これら項目について事前に検討できているかで、設立後に失敗しない会社設立とすることができます。それでは見ていきましょう!

事前検討

会社設立の申請に入るその前に、確認すべき事項があります。 設立申請に入ってしまうと、気持ちは一日でも早く会社設立したいという方向に向いてしまい、後戻りが出来なくなってしまいます。その前に検討すべき事項を見ていきましょう。

検討1個人事業と法人はどちらが税金が有利か

起業は会社設立からと思いこんではいませんか?創業期は誰でもコストを抑えたいもの。税金の視点から当初個人事業から始めるのも一つの選択肢です。また既に個人事業を営んでいる方にとっては、法人成りで税金が安くなる場合があります。個人事業と法人、税金面ではどちらが有利かを見ていきましょう。

検討2株式会社と合同会社はどちらにすべきか

業種等によっては株式会社でなくとも、合同会社で十分なケースもあります。知名度はまだ高くない合同会社。株式会社と合同会社のメリット、デメリット等をみていきましょう。

検討3助成金で取得できるものはないか

助成金には様々な種類がありますが、主に雇用に基づく助成金がほとどんです。起業後に従業員の雇用をしたいが、資金的に最初は難しいと考えることも多いと思いますが、雇用に基づく助成金で取得できるものがあれば、起業後の事業計画も変わってきます。どのような助成金があるかのチェックをしていきましょう。

検討4補助金で取得できるものはないか

補助金は助成金よりも幅が広く、様々な補助金が中小企業庁、都道府県、市区町村で募集されます。特に創業時に取得できる補助金があれば補助金申請時期に合わせて設立時期の調整も必要になってきたりします。

検討5設立後の創業融資を視野に入れた設立になっているか

創業融資制度を受ける場合には、創業の要件、自己資金の要件に該当していなければなりません。創業期の運転資金や設備投資に「創業融資」を検討している場合に、「要件に該当せず、希望額の融資申請ができなかった」ということにならないように、設立前から要件に該当できるかの確認が必要になってきます。

検討6必要となる許認可に見落としがないか

業種や経営する事業の内容によっては、勝手に商売を始めてはいけないものもたくさんあります。自分のビジネスに許認可が必要なのかどうか? を確認してから会社設立するようにしましょう。

検討7銀行口座開設を視野に入れた設立スケジュールになっているか

銀行口座開設には、登記簿謄本や税務署に提出する法人の開設届出等が必要になってきます。 登記簿謄本は設立時にすぐに取得できるものではなく、設立から早くても10日前後は取得に時間を要します。銀行口座開設までのスケジュールをしっかりと確認しておきましょう。

検討8許認可申請を視野に入れた設立スケジュールになっているか

許認可も申請してすぐに許可が下りるものではありません。 法人として設立した後でなければ許認可申請が出来ないケースがほとんどですから、ビジネスを開始しようとする時期からさかのぼって、 許認可申請から許可が下りるまでの期間、会社設立までの期間をトータルでスケジュールを計画していきましょう。

検討9商標権登録されている会社名でないか

新会社法施行後は類似商号調査がなくとも会社は設立できますが、 既に商標登録されている他の会社から営業上の利益を侵害するものとして損害賠償を請求される場合も出てきます。 自分の会社名が商標権登録されているかをしっかり確認していきましょう。

会社名検討事項

会社名はその会社の顔でもあり、イメージや雰囲気を作り出す重要な要素です。自分が作った会社に思い入れや愛着を持てるような会社名になるようにしましょう。

検討10会社名で使える記号や文字になっているか

会社名には使える記号・文字、使えない記号・文字があります。 せっかく使える記号を使わない、使えない記号を入れて会社設立申請が却下されたとならないように、使える記号や文字についても確認していきましょう。

検討11会社名で使えない言葉が入っていないか

使えない言葉、使ってみたものの他人から見たら入れないほうが良い言葉。 奇をてらった会社名も過剰になってしまうといけません。他の方の意見等も聞けたらよいですね。

検討12会社名と同じドメインが取得できるか

ドメイン名も会社名と同じくらい会社イメージを決定する重要な要素の一つです。そのドメイン名を会社名と同じもので取得できるといいですよね。

検討13同名の会社名の会社がネット検索で上位にでないかは確認しましょう

いまやホームページは会社の入り口といってもよいでしょう。 会社名で検索したときに、同名の有名企業が検索されてしまうと、なかなか検索でその会社の上位に表示させることは困難になってきます

検討14レンタルオフィスで設立をするときの会社名の注意点

レンタルオフィスを利用する予定の場合には、同一住所、同一会社名の可能性というのが出てきます。 必ず同一名称の会社がないかの存在の確認をしましょう。

検討15商号に英語表記を入れるかどうか

英語の会社名の登記はできません。ただし、定款に英文表示を決めることができます。 この場合の英文表記方法についても確認していきましょう。

資本金検討事項

資本金は設立後の消費税の納税義務や創業融資に関係性のあるものですので、十分に検討していく項目です。 また設立申請の際にも資本金証明の仕方に気をつけなければならないのと、この資本金を使える時期というのもお客様から良く聞かれる質問のうちの一つになります。

検討16資本金は消費税の免税を考えているか

消費税の納税義務の判定は設立当初は資本金で判定していきますので、消費税の納税義務も踏まえた資本金を決めていかなければ成りません。

検討17資本金は銀行の融資に有利になるようになっているか

創業融資の要件の一つに自己資本金額があります。創業融資で申請したい希望額とあわせて資本金を決めていく必要があります。

検討18資本金を使える時期を報告しているか

資本金はいつから使えるの?この質問はベンチャーサポートのお客様でも一番多い質問の一つでもあります。資本金の使える時期を確認していきましょう。

検討19資本金の振り込み方に問題はないか

資本金証明は昔は別段預金として口座を開設し、そこに振込みを行っていくやり方でしたが、 現在は簡易的に発起人の個人口座に預け入れ又は振込みによって、その入金された預金通帳の写しを資本金証明に使っていきます。その場合の振り込み方について確認していきましょう。

検討20現物出資のメリット・デメリットを検討できているか

資本金を少しでも多く見せたい方は現物出資も検討のうちの一つになるかと思います。現物出資のメリット・デメリットを見ていきましょう。

事業年度検討事項

会社設立事項のうち事業年度も大事な検討事項の一つです。

検討21納税時期を考えて何月決算が最適か

法人の納税時期は決算日から2ヶ月以内、申告期限と同じ期限となっています。納税時期に資金繰りが一番厳しい時期に当たってしまうと、納税を遅延することになり、さらには延滞税等が課税されるリスクも出てきてしまいます。

検討22消費税の免税期間を考えて何月決算が最適か

消費税の免税期間はなるべく長く取りたいと思いませんか?その場合の事業年度の決め方等について確認していきましょう。

検討23消費税の特定期間を考えて何月決算が最適か

消費税の納税義務の判定は、最近の改正でとても複雑化してきています。 創業すぐに売上が上がっていく会社、従業員複数名雇用を考えている会社は特に特定期間を考えて決算月を決めていきましょう

検討24決算作業を考えて何月決算が最適か

法人の決算作業は個人の決算作業と比べて難易度も高く、非常に時間を費やします。 海外出張等が多い月には決算作業を行う時間がなくなり期限内申告が難しくなってきます。決算作業も踏まえて決算月を検討しましょう。

検討25定期的に売上のあがる時期を考えて何月決算が最適か

繁忙期、閑散期と業種によっても会社によっても異なってきますが、例えば繁忙期が決算月となると、決算対策のための売上予測が難しくなり、 反対に落ち着いている時期が決算月となると売上予測がしやすく決算対策がしやすくなるというメリットがあります。

検討26事業計画の立てやすさから考えて何月決算が最適か

会社によって年の区切りという意味で決算月を考えてみてもいいでしょう。一つの区切りを境に事業展開を毎年考えるようであれば、事業計画の立てやすさという意味で、その区切りの月を決算月にしてみるのもよいでしょう。

本店所在地検討事項

会社設立時の本店所在地にすればいいのか、さまざまな角度からメリット・デメリットを見ていきます。

検討27本店所在地は銀行通帳が作りやすい場所になっているか

本店所在地を会社所在地とは別に自宅で登記した場合には、自宅の地域に会社が無い場合、銀行通帳を作れないというケースも出てきます。

検討28本店所在地を自宅にする際のメリット・デメリットの説明

自宅を本店所在地にするメリットとしては、家賃などの経費を抑えることができることが挙げられます。一方、デメリットとしては、外部からの信用を得にくいということが挙げられます。本店所在地を自宅にするかどうかは非常に多い相談の一つです。

検討29部屋番号まで登記する場合のメリット・デメリット

本店所在地の登記表記は部屋番号を含めて表示することも、含めないで表示させることも出来ます。この場合のメリット・デメリットをみていきましょう。

検討30定款の本店所在地を市町村で止めるメリット・デメリット

定款にも本店所在地を記載する箇所がありますが、定款の本店所在地を市町村で止める場合のメリット・デメリットはどうのようなものでしょうか?

役員・株主検討事項

会社設立後、事業を軌道に乗せるには、経営を安定させる必要があるでしょう。そのためには、会社の業務を行う役員の選任が重要になります。 もし選任した役員が不適切なものである場合は、すぐ解任できるようにしなければなりません。そのため役員の選任と解任をスムーズに行えるような株式持株比率にすることが大切です。その他株主や役員に関する注意点を確認していきましょう。

検討31役員の構成は節税上有利になるようになっているか

配偶者や親族が事業を手伝う場合、役員にするか社員にするかで節税上の有利になるかが決まってきます。

検討32役員報酬をいくらにすべきかの検討をしているか

数ある節税の中でも役員報酬の設定は非常に重要なポイントになってきます。役員報酬の設定についてみていきましょう。

検討33非常勤役員を置くメリットと注意点を報告しているか

外部から顧問として非常勤役員になってもらうケースもあるでしょう。その場合のメリットや注意点についてみていきます。

検討34安定経営を考えた資本政策になっているか

スムーズに事業経営を行っていくための株主比率で経営することが大切です。株主比率を考えた資本政策についてみていきます。

検討35他社に過半数出資している株主の確認

消費税の納税義務判定には特定新規設立法人という判定が新たに追加されています。特定新規設立法人についてみていきます。

事業目的検討事項

会社の「目的」の作成に際しては、定款を見た人にいったいどういった事業をする会社なのか、明確な方向性や業種が伝わるように注意して作成する必要があります。その他注意点についてみていきます。

検討36事業目的は許可申請を取得することを念頭に置けているか

許認可が必要となる事業の場合は、許認可要件を意識した「目的」を記載する必要があります。

検討37事業目的は閲覧者が内容がわかりやすいものになっているか

謄本や定款を見た人にいったいどういった事業をする会社なのか、明確な方向性や業種が伝わるように注意して作成する必要があります。

検討38事業目的には将来予定している内容も盛り込めているか

定款に記載した「目的」以外の業務を行うことは基本的にできないので、もし事業拡大をしたい場合に、いちいち定款変更の手続きをしなくてはならないのではないかという懸念があるため、将来予定している内容を盛り込んでいるかを確認します。

その他検討事項

その他会社設立する際に検討すべき事項は以下の通りです。

検討39公告の方法を定款でどの方法にするかの検討

検討40発行可能株式総数は何株にするかを今後の展開を視野に検討したか

検討41株設立日は六曜の縁起の良い日を選んでいるか

検討42設立予定日を土日に設定していないか

検討43取締役会の設置、非設置の検討をしているか

検討44株式の種類は、種類株式を検討しているか

検討45株式の譲渡制限を設けるか否かの検討

検討461株当たりの金額を今後の展開を視野に検討したか

検討47取締役の任期を2年~10年のうち何年にすべきかを検討したか

検討48設立後の社会保険の加入を報告しているか

ここまで読んで、専門家に会社設立の依頼を検討しようと思ったら次の記事を読んでください。

株式会社設立の代行を検討したい場合
超かんたん会社設立
合同会社設立の代行を依頼したい場合
超かんたん合同会社設立

STEP8 印鑑を作成する

法務局へ設立登記申請をするときに、代表取締役の印鑑を届け出ることになります。
代表取締役の印鑑の他に、銀行印、角印、住所等のゴム印も一緒に作っておくのが通常です。
印鑑は会社設立後、長い付き合いとなる大切なものです。

STEP9 定款を作成しよう!

創業支援マネージャー土肥 真之

会社設立の一つ目の山場が「定款の認証」です。
この「定款」は、作成後に「公証人役場」という役所で認証してもらいます。
つまり内容に不備がないかなどを公証人に確認されるということです。

書き方や表現方法は決まりがあって、厳しく審査されます。
例えば住所を「1-1-1」と書いてはいけません。
「一丁目1番1号」と書かなければいけないのです。 定款の内容は「STEP1」や 「STEP2」で決めた事を使って作成します。
他にも公告の方法や株式の譲渡制限に関することなど記載事項は多岐にわたります。

大きく分けると

  • •絶対に記載しなければいけない事項(絶対的記載事項)
  • •記載すると法的な効力が発効する事項(相対的記載事項)
  • •必ずしも記載しなくても良い事項(任意的記載事項)

の3つになります。
「STEP1」や「STEP2」で決めた事柄は絶対記載しなければいけない事項です。
一つでも欠けていると定款自体が無効です。 公証人役場の認証を受けることはできません。

定款自動作成システム

会社設立項目が決まれば、それを定款に落とし込んでいくことになります。 定款の記載事項は多岐にわたり難解ですが、下記の定款自動作成フォームに従って会社設立項目を入力していくことで 一般的な会社設立の定款を作成することができます。

・下記入力フォームに必要な事項を入力してください。
・各項目の説明ボタンをクリックすると留意点が表示されますのでご確認ください。
・また、詳細ボタンをクリックすると各項目についての詳細な説明ページが開きますのでご参照ください。
・各項目の入力後、「定款を作成する」ボタンをクリックすると入力項目が反映された定款がワードでダウンロードされます。

【注意】 当該システムにより作成される定款はよくある一般的な会社設立のケースに対応できるようにしております。
また、当該システムにより作成される定款については必ず専門家等に確認をしてもらってください。 定款案の作成としてご活用いただければと思います。
当サイトでは一切の責任を負いません。

会社名 説明
会社名(英語表記) 説明
事業 説明 1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
前各号(前号)に附帯関連する一切の事業
本店所在地 説明
事業年度(設立月) 説明 平成
設立時の株式 株式の発行株数 :
1株あたりの価格 : 万円
資本金の額 : 万円
設立時 代表取締役
設立時 取締役


発起人 説明 氏名
住所
株式数
金(万円)

氏名
住所
株式数
金(万円)

氏名
住所
株式数
金(万円)

氏名
住所
株式数
金(万円)

氏名
住所
株式数
金(万円)

STEP10 定款を認証してもらおう!(合同会社は定款認証が不要です)

定款の認証には

  • •株主全員の印鑑証明
  • •収入印紙4万円
  • •定款認証手数料5万円
  • •定款3部

を公証人役場に提出する必要があります。
定款を電子定款にすれば収入印紙代4万円はかかりません。

定款は3部用意し、1部は公証役場に控えとして残されます。この控えとなる定款に、収入印紙を貼ります。
公証役場に残す定款は、「原本」として課税されるためです。
戻される2部の定款は、それぞれ法人で保存する原本とコピーという扱いになり、課税はされません。

定款を認証してもらうときには、原則的には公証役場に発起人全員で出向かなければなりません。
しかし何らかの理由でいけない発起人がいる場合、その発起人は委任状を作って託すことで、代理人を立てられます。
欠席する発起人の委任状と印鑑証明書だけでなく、代理人の印鑑証明書と身分証明書も用意しておきましょう。
定款を認証してもらうためには、公証役場に連絡して公証人と、認証を受ける日時を決めます。

できれば発起人全員がいけるスケジュールを組むのが最適です。
定款を持っていく前に、FAXなどで内容について最後のチェックを行ってくれる公証役場もあります。

電子認証の方法

まず普通の紙の定款と同じくMSワードなどで定款を作成します。
そして作成した定款を電子化する前に、公証役場や法務局とコンタクトをとって事前にチェックしてもらい、アドバイスをもらってください。
そうしておけば後々の訂正トラブルを避けることができますし、電子申請する旨を伝えておけば適宜アドバイスしてもらえます。

チェックしてもらった後、作成した定款をPDFへ電子化する必要がありますが、 このPDF化の際には電子署名可能な書き込み専用ソフト(Adobe Acrobatなど)を使わなければなりません。
この専用ソフトは約4万円するので、持っていない方にとってはかなりの負担になってしまいます。

そして次にPDF化した定款に電子署名をする必要があり、そのための電子証明書を発行してもらわなければなりません。
電子証明書の発行のためには、まず住基カードを市町村の役場で作ってもらう必要があります。
そして住基カードを作ったら、同じく市町村の役場の窓口で電子証明書の発行申請をします。
発行された電子証明書は住基カードのチップ内に保管されるシステムになっているのです。

電子証明書入りの住基カードができたら、次にそのデータを読み込むための 「公的認証サービス対応ICカードリーダライタ」という電子機器を用意しなければなりません。
この機器は電器店で、およそ5千円前後の価格で販売されているので、持っていない場合は購入しましょう。

そしてこの機器を使って住基カードから電子証明書情報を読み込んだら、 法務省のホームページから無料でダウンロードできる「電子署名プラグインソフト」をインストールし、 このソフトを使ってPDF上の電子定款に電子署名します。
これでひとまず署名入り電子定款は完成です。

さてここからいよいよ申請ですが、申請手続きは法務省のオンラインシステム上で行います。
まず登記・供託オンライン申請システムというサイトから申請用総合ソフトをダウンロードしてください。
パソコンにインストールできたら、ソフトを使って電子定款を公証役場へ送信します。
送信する公証役場は、設立する会社の本店所在地を管轄する公証役場なので、くれぐれも間違えないようにしましょう。

そして申請後に認証された電子定款の受け取りはオンライン上ではなく、直接公証役場へ行かなければなりません。

受け取りの際はデータを受け取るためのUSBメモリー(CD-Rやフロッピーも可)、 電子定款をプリントアウトしたもの2通(会社保存用と登記用のため準備)、 発起人全員の印鑑証明書と電子署名した発起人以外全員の委任状、そして認証手数料5万円と各種手数料代1700円ほど、 電子申請した発起人の身分証明書と印鑑を持参しましょう。これで手続きは完了です。

ベンチャーサポートの電子認証サービスはこちら

STEP11 出資金を払い込もう!

創業支援マネージャー土肥 真之

定款が無事に認証されると、いよいよ資本金を払い込みます。
定款には、一株がいくらで、各発起人が何株分を出資するかなどを記載しなければいけません。
これに基づいて資本金を払い込むのです。 このときによく質問されることがあります。

それは「どこにお金を振り込むのか?」ということです。
会社の資本金なので会社の通帳に振り込むような気がしますが、ちょっと待ってください! 会社の通帳は会社設立後でしか作れないのです。
ではどこに振り込むかというと「株主(発起人と言います)」の個人口座になります。

もし株主が自分ひとりでのときは、「自分で自分の口座」に振り込むのです。
ちょっと変な感じですね。注意点があります。 それは「資本金にしたい金額」をふりこまなければいけないのです。
残高が資本金になるようにするのではありません。

例えば、資本金を100万円にしたければ、100万円ちょうどを振り込むのです。
残高が100万円になるようにするのではありません。それも振込み人の名前が印字されるようにふりこまなければいけません。

よく勘違いされるところですのでご注意ください。
振込みが済むと、振り込んだことが記載されている通帳のコピーが「払い込みの証明」になります。
これとは別に、金融機関名・支店名・口座番号・口座名義人が記載されたページ (通常は通帳の表紙を1枚めくったところ サンプルⅡ)もコピーしておいてください。
またそれと同時に払込証明書を作成します。
書類上で、払込金総額、払込があった株数、1株の払込金額を明確にするのが一般的です。
また日付、本店所在地、社名、代表者名を記載し、会社の実印で押印します。
日付は、発起人全員の出資金の払込が済んだ日以降の日を記載しましょう。
最後に払込証明書と振込をした金融機関の預金通帳のコピー3部を綴じ、会社の実印で割印して完成です。

STEP12 登記申請書類を作成しよう

創業支援マネージャー土肥 真之

資本金の振込みが終われば、今度は最後の関門「法務局」に提出する書類作りです。
法務局とは登記関係の仕事を行う役所で、この法務局に認められると晴れて「会社設立」となります。

提出する書類は多岐に渡ります。簡単に挙げると、

  • •定款
  • •資本金の払いこみがあったことを証する書面(証明書)
  • •資本金の額の計上に関する証明書
  • •設立登記申請書
  • •代表取締役の印鑑証明

などが必要になります。

設立の方法によっても必要書類が変わりますので、不備がないか十分吟味して作成しなければいけません。
また上記の登記申請書以外にも「印鑑届出書」を出す必要があります。
これは会社の実印を登録するためのものです。
個人であれば実印の登録は任意ですが、会社は必ず実印を登録しなければいけません。
合同会社設立の場合に必要な申請書類は株式会社設立の場合と若干異なってきます。それでは具体的な書類の作成についてみていきましょう。

(1)発起人の決定書の作成(発起人全員の同意書)

※合同会社は必要ありません。

発起人の決定書とは、株式会社の設立手続きの際、これらの事項を決定した旨の書類で、株式会社設立登記申請の際に原則提出することになります。
発起人の決定書には、まず発起人が、決議した場所である本店所在地と日付を記載します。
この時に記載する日付は、定款を作成した日が望ましいでしょう。

次に発起人の決定事項として、本店の具体的所在場所を記載します。
また会社の広告方法を電子公告とする場合、URLも記載することになります。
これらは登記事項となるので、間違いがないように、正確に記載しなければなりません。
もし間違いがあると登記申請後、訂正の対象となるので、注意しましょう。

発起人の決定事項の下には、書類作成日を記載します。
この日付は、払込証明書に合わせるのが望ましいです。さらに発起人の住所氏名を記載し、その右側に個人の実印で押印します。
登記手続き上の訂正をスムーズにするため、捨印を押印しておくとよいでしょう。

(2)就任承諾書の作成

※合同会社は代表社員のみ

株式会社の設立手続きの場合、役員は定款で選任されるのが一般的です。

就任承諾書の作成は、まず選任された旨と承諾をした旨を記載し、日付は定款作成日を入れます。
また設立時取締役、設立時代表取締役、設立時監査役など、どの役職に就いたのか明確にするために、役職名の記載も必須です。
その下には、就任承諾した者の住所と氏名を記載し、右側に個人の実印を押印することになるのです。
最後に設立する会社名を、御中宛で記載します。

就任承諾書作成の注意点ですが、設立時代表取締役の場合、選任ではなく選定の文言を使用しなければなりません。
それから就任承諾した者が個人の実印で押印する場合、印影が鮮明になるようにしましょう。
また会社設立登記申請の際、役員の印鑑証明書または住民票など本人確認資料を提出しなければなりません。
そのため住所と氏名の記載は、就任承諾書と印鑑証明書や住民票が一致していなければならないのです。
したがって就任承諾書に記載する住所と氏名は、印鑑証明書や住民票のとおり、正確に記載しましょう。

就任承諾書(代表取締役)
就任承諾書(取締役)
就任承諾書(代表社員)※合同会社
(3)株式会社設立登記申請書、合同会社設立登記申請書の作成

登記すべき事項は登記する内容の明らかにする部分ですが、こちらは直接登記申請書に記載しません。
課税標準は資本金の額で、株式会社の登録免許税は、資本金に1000分の7を乗じた額です。
ただその額が15万円未満(合同会社は6万円未満)の場合は、15万円(合同会社は6万円)となります。
添付書類には、株式会社設立登記申請書と一緒に提出する書類を記載し、あわせて通数を明らかにしなければなりません。

申請年月日は登記申請を行う日付を入れる必要があります。会社の設立日がそれに該当します。
申請年月日の下には、登記申請する会社名と代表者の他、連絡先の電話番号を記載しなければなりません。
これは登記申請後、不備があって訂正が必要になった場合、その旨を申請人へ連絡できるようにするためです。
連絡を取れればよいので、必ずしも固定電話番号ではなく、携帯電話番号でもかまいません。

また登記申請する場合、申請人は、登記申請書へ印鑑を押印する必要があります。
したがって、会社名と代表者名の右側に会社の実印で押印します。
その際、スムーズに登記申請の訂正が行えるよう、捨印を押印しておいたほうがよいでしょう。

磁気ディスク作成と製本時の注意点

会社設立登記申請書の記載事項の中で、登記すべき事項だけは、別に提供することになります。
具体的には、CD-RまたはCD-ROMなどの磁気ディスクを使用して作成するのが一般的です。
法務局側も申請された登記の事務処理を迅速かつ正確に行えるので、このような方法で手続きすることが多くなっています。

磁気ディスクは、まず登記すべき事項の記載事項である登記する内容を、テキストファイルを使用して作成していきます。
その際、使用する文字はすべて全角文字でなければなりません。
登記すべき事項の作成が完了したら、磁気ディスクへ保存します。その媒体に会社名を記載したシールを貼れば完了です。
これによって、提出された磁気ディスクが、どの会社の登記申請に関するものなのか、法務局側も確認できます。

また登記申請書と必要書類がすべて整ったら、製本をしなければなりません。

製本は登記申請書や必要書類を綴じる方法で行います。
綴じる順序は、法律で決められているわけではありませんが、登記申請の慣例によってある程度決められています。

株式会社設立の登記申請書類を例に出して説明すると、まず登記申請書を一番上にして、その下に登録免許税を貼付する台紙を持ってきます。
台紙の下に必要書類を並べますが、定款、発起人の決定書、就任承諾書、印鑑証明書の順に並べ、最後を資本金払込証明書にして綴じるとよいでしょう。
登記書類は、2カ所をホチキスで止めることによって行います。また登記申請書と台紙を会社の実印で割印することも忘れないようにしましょう。

印鑑届書、印鑑カード交付申請書の作成

会社設立登記申請をする場合、代表者は会社の印鑑登録をしてもらうため、法務局へ届出しなければなりません。
これにより、登録した印鑑を会社の実印として利用でき、印鑑証明書を発行してもらうことも可能になります。

この手続きは、印鑑届書を作成し、法務局へ提出することによって行います。
印鑑届書の作成は、原則上側の太枠部分に必要事項を記載して作成しなければなりません。

右上の部分には社名、本店所在地、印鑑提出者の資格、氏名、生年月日などを記載します。
ただ会社設立の場合、会社法人等番号はまだないので、この部分は白紙でかまいません。

左上の四角で囲まれた部分には、実印登録する会社の印鑑を押印します。
登録後、発行可能になる印鑑証明書には、この印影が載るので、鮮明になるように押印したほうがよいでしょう。

印鑑届書の太枠部分の下側に、届出人の住所と氏名の記載欄がありますが、この部分は原則印鑑提出者本人のものを記載します。
横にある四角の部分には、印鑑提出者個人の実印の押印が必要です。

また、法人の印鑑証明書を発行してもらうためには、「印鑑カードの」の取得が必要になってきます。印鑑カード交付申請書の提出は、登記所に登録する印鑑を押印してください。

STEP13 登記申請をしよう

創業支援マネージャー土肥 真之

法務局に提出する書類が揃えば、いざ申請です。
登記の申請は本店所在地を管轄する登記所(法務局または支局・出張所)で行います。 登記所が申請書類を受理した日が設立日として公に認められます。
大安などの日取りが気になる方は この日を、まず最初に決めなければいけません。

登記とは、会社の基本情報や重要事項を登録し、一般に公開する制度のことで、 会社同士の安全かつ円滑な取引を図るためのものです。
申請手続は、原則として会社の代表者(または代理人)が登記所に出向いて行います。
申請には期限が決められており、取締役による調査(株式の払込が済んでいるか、設立が法律や定款に違反していないかの調査)、または発起人が定めた日から2週間以内に申請することが義務づけられています。

会社設立は、定款の作成からはじまり、役員の選任、出資金の払い込みを経て、登記するという流れで行います。
その際、個人や会社の実印、出資者や役員の印鑑証明書、預金通帳などを用意しなければなりません。
そのため、手続きの準備をするため、あらかじめ情報収集しておいたほうがいいでしょう。

STEP14 登記完了

創業支援マネージャー土肥 真之

登記所に登記申請をすれば、その場ですぐに会社の設立が認められるわけではありません。
提出後、登記官によって審査がされます。
書類に不備があった場合は補正(訂正)を求められます。
補正の結果が出る日のことを補正日と言いますが、申請した日から補正日まで約1週間ほどかかります。

つまり、"問題がなければ約1週間くらいで補正日になり、会社の設立が正式に認められることになるのです。
これでやっと登記完了です。 登記が完了すると登記簿謄本と印鑑証明が手に入ります。

登記簿謄本や印鑑証明は会社の通帳を作ったり、事務所を借りたり、税務署への届出をしたりするときに必要になるものです。
いよいよ銀行口座を開いて、事務所を契約して、あなたの会社が本格的に始動することができるようになります!

STEP15 税務関係手続き

創業支援マネージャー土肥 真之

登記所への手続きが終わってほっとしてはいけません。まだ手続きが続きます。
各役所への届出です。
本当に重要なのはこれ以降の手続きと言っても良いでしょう。なぜならこれからの書類は提出期限が定まっているものが多く、もし提出期限までに提出しなければ不利な条件を強いられることになるからです。

役所の方から督促などはないので、忘れていても誰も注意してくれないことも怖いところです。

具体的には、税務署、都道府県税事務所、市役所、社会保険事務所、ハローワーク、労働基準監督署などに設立関係の書類を提出しなければいけません。

正直、作る書類は多いです。 1枚1枚の書類の内容も専門的で難しい。

さらに選択しなければいけない項目では、選択した結果で有利・不利が生じることがあります。

これらの書類は専門家に任せるか、自分で作るときは十分な下調べをすることをお勧めします。

特に税務署への提出は期限があり、その期限以内に提出をしないと有利な規定が受けられなくなったりします。 十分ご注意ください!

創業支援マネージャー土肥 真之

会社設立後に必要な届け出は、大きく分けて、税金関係、労働保険関係、社会保険関係の3つがあります。 以下、説明していきます。

STEP15-1税金関係の届出

税務署へ届け出る書類

法人税及び消費税など、国に納める税金関係の書類を届け出ます。

法人設立届出書

提出書類は以下の通りです。提出期限は会社設立後2カ月以内です。 届け出る税務署は本店所在地を管轄する税務署です。

  • •登記簿謄本
  • •定款の写し
  • •設立時の貸借対照表
  • •株主名簿の写し(株式会社の場合)
  • •現物出資があるときは出資者の氏名・出資金額等を記載した書類
青色申告の承認申請書

会社が自主的に所得を計算し、税金を収めることができる青色申告の承認を受けるための書類です。 提出しないと自動的に白色申告者となり、課税上の特典を受けることができなくなります。 提出期限は、会社設立から3カ月以内です。 ただし、この期間に事業年度が終わる場合は事業年度内です。

給与支払事務所等の開設届出書

給与を費用として扱うために必要な手続きです。 提出期限は、第1回給与支払日までです。

棚卸資産の評価方法の届出書および減価償却資産の償却方法の届出書(任意)

棚卸資産の評価方法の届出書は、棚卸資産の評価方法を届け出る書類です。
減価償却資産の償却方法の届出書は、減価償却資産の減価償却方法を届け出る書類です。 期限は、第1期の確定申告の提出期限までです。

なお、届け出なかった場合、棚卸資産の評価方法は、自動的に「最終仕入原価法」となります。 また、原価償却資産の償却方法は、自動的に「定率法」となります。

源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書 (任意)

通常、毎月納付する源泉所得税を、従業員が常時10人未満の会社は 半年に一度まとめて納税できる制度(源泉所得税の納期の特例)があります。
この制度を利用したい場合に申請します。
提出期限は、特例を受けたいときです。 適用は、提出した日の翌月に支払う給与等からが対象となります。

STEP15-2 市区町村役場又は都道府県税事務所へ届け出る書類

住民税及び事業税など、地方税関係の書類を提出します。
都道府県によって、書式や提出期限が若干異なるため、詳細は該当窓口で確認の必要です。

法人設立届出書

提出書類は以下の通りです。

  • •定款の写し
  • •履歴事項全部証明書(登記簿謄本)

届け出るのは、都道府県税事務所、および市区町村役場(東京都を除く)です。
提出期限は、都道府県税事務所は、会社設立後15日から1カ月以内、市区町村役場は、会社設立の日から2カ月以内です。
なお、各都道府県、市区町村によって若干異なります。

STEP15-3 労働保険関係の届出

従業員を一人でも雇用した場合、労働基準監督署、ハローワークへ以下の書類を届け出なければなりません。

労働保険関係成立届
添付書類は以下の通りです。 提出期限は労働保険関係が成立(従業員を雇用)した日の翌日から10日以内です。労働基準監督署に届け出ます。
•履歴事項全部証明書(登記謄本)
•事業所の賃貸借契約書
労働保険概算保険料申告書

労働保険料を概算保険料として申告・納付するための書類です。 提出期限は、労働保険関係が成立(従業員を雇用)した日から50日以内です。

労働保険概算保険料申告書

添付書類は以下の通りです。 提出期限は労働保険関係が成立(従業員を雇用)した日の属する月の翌月の10日までです。 ハローワークに届け出ます。

  • •労働者名簿
  • •賃金台帳
  • •出勤簿またはタイムカード
雇用保険用事業書設置届

添付書類は以下の通りです。
提出期限は労働保険関係が成立(従業員を雇用)した日の翌日から10日以内です。 ハローワークに届け出ます。

  • •履歴事項全部証明書(登記簿謄本)
  • •労働者名簿
  • •賃金台帳
  • •出勤簿またはタイムカード

STEP15-4 社会保険関係の届出

会社の場合は、その規模にかかわらず、会社設立と同時にすべての会社が社会保険への加入が義務づけられています。

会社設立後、5日以内に新規適用届、新規適用事業所現況書を添付書類および提示書類とともに提出します。

また、従業員の雇用した場合は、採用の日から5日以内に被保険者資格取得届、健康保険被扶養者届を提出します。

新規適用届、新規適用事業所現況書の添付書類

添付書類は以下の通りです。

  • •履歴事項全部証明書(登記簿謄本)
  • •事業所(事務所)の賃貸借契約書(賃貸の場合)
  • •口座振替依頼書
被保険者資格取得届の添付書類

原則として添付書類は不要です。

健康保険被扶養者(異動)届の添付書類添付書類は以下の通りです。

  • •国民年金3号被保険者資格取得書
  • •被扶養者となる者の収入状況がわかる書類
  • •同居用件が必要な場合は住民票など扶養事実を証明できる証明書

さて会社設立の手続きは初めての会社設立の人であれば非常に面倒と思われた方も多いのではないでしょうか?もちろん、自分で手続きできないことはありません。

会社設立をより分かりやすく詳細に説明している下記の記事を合わせてお読みいただき、専門家に依頼することか?自分で手続きをするか?の参考にしていただければと思います。

ここまで読んで、専門家に会社設立の依頼を検討しようと思ったら次の記事を読んでください。

株式会社設立の代行を検討したい場合
超かんたん会社設立
合同会社設立の代行を依頼したい場合
超かんたん合同会社設立
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