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安定経営を考えた資本政策とは?

▼目次

資本政策とは、ごく簡単にいうと誰に対してどれだけの株式を発行するか?を考えることをいいます。

会社の上場準備を行う際に内部管理体制や株主構成を考える際に使われることの多い言葉ですが、上場していない中小企業にとっても会社のオーナー(株主)に誰がなるか?を考える資本政策は重要な問題と言えます。

株式を発行してもらった人(株主)はその持ち株数に応じて会社に対して影響力を発揮することになりますから、会社の安定経営を実現するためにいくつか注意しておくべきポイントがあります。

今回は、会社設立を検討している経営者の方向けに、安定経営を実現するための資本政策の考え方について解説させていただきます。

資本政策とは具体的にどういうものか

会社の設立を考える場合、特に設立当初は誰が会社のオーナー(株主)となるか?は重要な問題と言えます。

法律上、会社は株主が所有しているものという形になっていますから、発行済株式総数の過半数を持っている人が経営者を指定できるのに加えて、会社があげた利益の分配についても多くの株式を保有している株主については配慮する必要があるためです。

また、会社設立などの重要な場面で株主となった人にとって、後から資本政策の変更(増資など)を求められることは、自分の会社への影響力の低下を意味することが多いです。

特に経営者層に属さない一般株主が株主全体に占める割合が大きいときにはトラブルにつながらないように注意しておかなくてはなりません。

資本政策が経営に与える影響

発行済株式総数の過半数を抑えている株主は、経営者の指名を通して会社に影響力を及ぼすことが可能になります。

創業間もない時期の会社経営では、経営者が自分の立場をおびやかされることなく経営に集中できることはとても重要です。

そのため、会社設立の際に他者からの出資を募る場合にも過半数はオーナー経営者が握っておくのが適切と言えます。

種類株式の活用

また、事業承継などの場面では定款変更を通して「種類株式」の発行を検討するのも有効です。

種類株式というのは、発行する株式にさまざまな種類を設けることができるルールのことです。

例えば、会社から配当という経済的な利益を受けることはできるけれど、議決権の行使は認められないという形の種類株式を発行(議決権制限株式)したり、

過半数の株主が行なった議決に対して単独で拒否権を持つ種類株式(拒否権付株式)を発行したりということが考えられます。

中小企業で種類株式を活用する事例はそれほど多いとはいえませんが、法律上は利用するのにハードルは特にありません(株主総会の特別決議で定款変更を行うだけで足ります)。

種類株式の内容としては、上で紹介した議決権制限株式や拒否権付株式の他に、残余財産についての優先株式や、譲渡制限株式、会社に株式の買取を求めることができる取得請求権付株式などがあります。

オーナー経営者は従業員のモチベーションにも留意しよう

会社で働く従業員にとって、創業経営者がキャピタルゲインの売り買い等にばかり集中している姿というのはモチベーションの低下を招くものです。

また、従業員に持ち株を許している場合には、会社への株式買取などを通して幹部社員の退職を招くような事態は避けなくてはなりません。

将来の上場を見据えた資本政策

会社の創業者にとって、自分の会社を証券取引所に上場させる…というのは永遠の夢ですよね。

会社がどのような株主構成になっているか(どのような資本政策をとっているか)は上場基準の審査を受ける際に重要な判断基準となりますから、近い将来に上場を見据えている事業者の方は以下のようなポイントを理解しておくと良いでしょう。

一般個人を株主として受け入れるということ

証券取引所に上場するということは、株式市場から直接的に資金調達を行うことが可能になることを意味します。

具体的には「返済不要の資金」を大量に調達できるようになる一方で、会社は一般個人の株主にも開かれたパブリックな組織になるということです。

パブリックな組織になるということは、会社の経営体制(内部管理体制)や決算書の完全公開、株式の譲渡制限の撤廃などが内容として含まれます。

上場前と比べると資金や人材の調達が圧倒的に容易になる一方で、厳格な組織のルール構築が必要になることは理解しておきましょう(資本政策もその一環として準備を行わなくてはなりません)。

まとめ

今回は、会社を安定的に経営していくために考えておくべき資本政策の考え方について解説させていただきました。

会社の株主に誰がなるか?は特に創業間もないタイミングの会社の経営を考えていく上では非常に重要なポイントと言えます(本文でも紹介した通り、過半数の株式を保有している株主は経営者の指名を通して会社への影響力を行使できます)。

実際に選択する資本政策のあり方によっては、経営者が思うように経営を進めることができなくなるなどのデメリットが生じてしまうことがありますから注意しておきましょう。

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