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種類株式について

▼目次

会社の株式を取得して株主となる人たちは、「1株もっている人は1株だけの権利、100株持っている人は100株分の権利」といったように、持ち株数に応じて平等に扱われるのが原則です。

しかし、株主が会社に関わるスタンスはそれぞれです。

例えば、過半数などの多くの株式を持ち、その会社の経営に深く関わる目的で株主となっている人がいる一方で、単に会社から配当金を受け取るための目的で株主となっている人もいます。

これらの人たちを全て平等に扱うことは、会社にとって必ずしも良い状態になるとは限りません。

例えば、単に配当を得たいだけの目的で株主となっている人が、経営者の決定権を持っているという形は健全ではないこともあるでしょう。

会社の立場としても多くの株主から出資を募って資金調達を行いたいというニーズがある一方で、外部の人間に経営や人事について口は出されたくないというのが本音でしょう。

会社が複数の株主に対してそれぞれ異なる扱いをできるようにするためには、種類株式といわれる「いろんな種類の株式」を発行することが適切です。

ここでは会社法上認められている種類株式の内容について、具体的に解説させていただきます。

種類株式の具体例

種類株式の具体例としては、以下のようなものがあります。

剰余金や残余財産の分配についての種類株式

会社が利益を出した時の剰余金や、解散を決定した時に残っている財産の分配について特別な内容を定めた種類株式を発行することができます。

一般の株式よりも優先して配当を受けられる株式を優先株、優先権が低くなっている株式を劣後株と呼びます(標準的な株式のことを普通株と言います)。

会社の議決権についての種類株式

株式を保有する株主は1株につき1票という形で株主総会での議決権を持つのが原則ですが、この議決権を制限したり、そもそも議決権がない種類株式を発行することができます。

株主の中には会社から経済的な利益(配当金の分配や売買によるキャピタルゲインなど)を受けることだけが目的という人たちもいますから、そういった場合には議決権行使を制限した種類株式を保有させるのが良いでしょう。

その他にも株主総会の決定について拒否権を持つ種類株式や、会社の買収に関して拒否権を持つ種類株式(黄金株と呼ばれます)なども発行することができます。

ただし、株式に譲渡制限をかけていない会社(公開会社といいます)である場合には、議決権を制限する種類株式の発行数が、発行済株式総数の2分の1を超える場合には、ただちにその割合を下げるための措置をとらないとならないというルールがあります。

役員の選任についての種類株式

会社の取締役などの役員は株主総会の決定によって定期的に選任されるのが原則ですが、この役員選任について、特定の株主のグループのみで決めたいという状況も考えられます。

そのような場合には役員の選任についての種類株式を発行するのが適切です。

一般の株主を役員の選任、解任についての意思決定から排除することができますから、創業経営者の同族会社などでは利用するメリットが大きいと言えます。

譲渡制限のある種類株式

株主は自分が所有している株式を誰に対してでも自由に譲渡することができるのが原則です。

ただし、株主が自由に相手を選んで株式を売り渡してしまうと、会社にとって望ましくない人が株主となってしまうことが考えられます。

これを防ぐために、株主が他人に株式を譲渡する時には会社の承諾を受けなくてはならないとする種類株式を発行することができます。

譲渡制限のある株式を発行した場合、その株主から譲渡の許可を求められたときには会社は株式の買取を行うか、株式の売り渡し先(この人なら売ってもいいですよ、という人)を指定しなくてはなりません。

また、株主総会の決議によって会社が特定の状況で株主から株式をすべて買い取ることができるという内容の種類株式も発行できます(全部取得条項規定付種類株式)。

なお、譲渡制限のある株式を発行する会社のことを会社法上「非公開会社(証券取引所に上場していない会社のことではありません)」と呼び、さまざまな点で一般的な会社(こちらは公開会社と呼ばれます)とは異なるルールが適用されることを知っておきましょう。

種類株式を発行する手続き

種類株式を新たに発行するためには、定款の変更が必要になります。

定款の変更を行うためには株主総会の特別決議が必要になりますから、全体の3分の2以上の株主がその種類株式発行に賛成していることが大前提になります。

定款変更が行われた後には法務局に対して変更登記を行います。

登記の種類としては「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更」にあたり、登録免許税として3万円が必要になります。

登記の内容等は司法書士に相談して手続きを行うことをおすすめします。

ただし、新たに種類株式を発行する場合には基本的に新株の発行という扱いになることには注意しておきましょう(既存の株式が種類株式になるわけではありません)。

まとめ

以上、特殊な内容の株式(種類株式)を発行することのメリットやデメリットについて解説させていただきました。

種類株式を活用すると、それぞれの会社が持つ具体的なニーズに応じて株主の権限を定めることが可能になります。

近年では中小企業でも種類株式を発行するケースは増えていますから、これから会社設立に取り組む事業者の方も検討してみると良いでしょう。

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