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株式の譲渡制限について

▼目次

会社が株主に対して発行する株式は、その会社に対してどのぐらいの影響力を持っているかを表すものといえます。

簡単にいうと、たくさん株式を持っている人はその株式を発行している会社の経営をコントロールできるようになるということですね。

具体的には、過半数の株式を保有している株主は、その会社の経営者を決定することができますから、実質的にその会社を思うように動かすことができるようになるというわけです。

創業間もない会社の場合には会社の経営者が100%に近い割合の株式を保有していることが多いでしょうから、会社の経営権について他人の意向を気にする必要はない状態になっています。

しかし、会社設立時に複数の出資者を募って株式を取得させた場合や、会社設立後に増資を行なったような場合には、自分以外の人間に会社の経営をのっとられてしまうリスクについても考慮しておく必要があります。

身内以外の人間が株主になるケースとしては、上で説明させていただいた会社設立時と増資による場合のほか、もともと株主であった人が他人に対して株式を譲渡するケースも考えられます。

株式というものは通常の財産と同様に売買することができるのが原則です。

しかし、身内以外の人間に会社の経営に関わって欲しくないというような場合には、この株式の譲渡にあらかじめ制限をかける(会社の許可が必要なようにする)ことも可能です。

これを株式の譲渡制限と言います。

株式の譲渡制限を行なっている会社は会社法という法律上は「非公開会社」という扱いになり、さまざまな点で通常とは異なった扱いを受けることになります。

ここでは株式の譲渡制限について基本的なルールを解説させていただきます。

株式の譲渡制限を行うとどういうメリットがあるか

株式に譲渡制限を設けると、以下のようなメリットがあります。

会社が乗っ取られるのを防ぐことができる

「会社が乗っ取られる」という話はよく聞きますが、より具体的にいうと「外部の人間に株式の過半数を取得されてしまい、もとのオーナーが望まない形で経営者の交代をもとめられてしまうこと」を指します。

株式の譲渡制限を設けておけば、すでに株主となっている人が別の誰かに株式を売り渡そうとする場合には会社やその他の指名した人の許可を得ないといけない、という形にすることができます。

株式の譲渡制限は、現在のオーナーや経営者陣が自分の経営権を他人に取られてしまわないための対策として用いられることがあります。

ただし、譲渡制限がついている株式であっても、株主は絶対に株式の売り渡しができないというわけではないことには注意しておきましょう。

株主から会社に対して譲渡を認めるように求めた場合には、会社が買い取るか、会社が「この人ならば売っても良い」という人を指定しなくてはならないためです。

株式に譲渡制限を設けていると、その他にも株主総会招集期間の短縮や、取締役会設置義務の免除、決算書類の個別注記が必要無くなるなどのメリットがあります。

相続税対策としての株式の買取

会社の株式の多くを持つ人が亡くなった場合、その人の家族が会社の株式を相続することになります。

会社の価値がとても高い場合、その株式の相続にあたっては多額の相続税が発生してしまう可能性があります。

相続税は現金で納めなくてはなりませんから、株式を相続することによって相続人となる人に大きな影響を与えてしまうということも考えられるのです。

そのための対策としては、会社が相続人となる人の株式を買い取ってあげることが考えられますが、株式に譲渡制限がついていないと、別の株主からも株式の買取を請求されてしまうリスクがあります(これを売主追加請求権と言います)。

一度にたくさんの株主から株式の買取を求められてしまうと、会社の資金繰りが大幅に悪化することも考えられます。

このとき、会社が発行するすべての株式について譲渡制限をつけている場合には、別の売主からの売主追加請求を否定することが可能になります。

これによって会社としても相続人となる人からのみ株式買取を進めることができ、相続人となる人としては株式を買取ってもらったことによって得た現金を相続税の納税資金とすることが可能になります。

株式に譲渡制限を設けることのデメリット

一方で、株式に譲渡制限をかけたことが、相続にあたって逆に会社の乗っ取りにつながってしまう可能性があります。

譲渡制限のある株式について、「相続人等に対する売渡請求の規定」が設けられている場合には、株式を持っていたもとのオーナーが亡くなった場合に、相続人となる人に対して会社が株式の売り渡し請求を求めることができてしまうのです。

亡くなった株主が8割、その他の株主が2割の株式を持っているというような場合、残りの2割の株主が会社の経営権を持つことになる結果になるのです。

元の株主が生前に会社の乗っ取りを防ぐために設けた譲渡制限が、その人の相続にあたってむしろマイナスに働くケースがあることは知っておきましょう。

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