合同会社Vol.26 合同会社（ＬＬＣ）から株式会社への組織変更の手順

当初は小規模なLLCでスタートした事業が軌道にのり、たくさんの株主から出資を募り会社を大きくする場合には株式会社へ組織変更することになります。

ビジネスモデルの将来性が認められて、ベンチャーキャピタルから出資を受ける際にも株式会社の形式が求められる場合があります。

出資の金額によらず会社への貢献を柔軟に評価できるLLCは、小規模・少人数を前提とした組織です。これが事業拡大の局面においてはなじまないことがあります。

そのようなときには、株式会社への組織変更を行うことになります。基本的に総社員の同意があればいつでも株式会社へ組織変更ができるとされています。

組織変更の手続きの手順

LLCから株式会社へ組織変更する際には、次の手順で行います。

社員全員で組織変更計画書を作成する

LLCから株式会社へ組織変更を行うということは会社にとって非常に重要な事項です。社員全員の同意が必要となります。組織変更計画書については必ず社員全員の同意が必要となります。

官報に公告する

債権者にとっては、いままでLLCであった組織が突然株式会社に変更することは非常に重要なことです。

このため、債権者保護手続きの一環として、組織変更する前に官報にて公告する必要があります。

公告によって債権者にも考慮期間を与えたのちに組織の変更を行うことができるのです。

官報には組織変更をする旨を記載するほか、１カ月以上の期間を設定して異議を述べるべきことを記載します。

また、官報に公告すると同時に知れたる債権者には格別に通知することが必要です。

官報への広告費用として約3万円かかります。

法務局へ変更登記申請を行う

官報公告がすんだら法務局への登記を行います。

株式会社の設立と同時にLLCの解散に関する登記を行うことになります。

法務局への申請に必要なものは下記のとおりです。

基本的には、株式会社の設立登記一式にLLCの解散に関する添付書類が追加されるイメージです。

ただし、株式会社を単純に設立する場合のように公証人役場にて定款を認証してもらう必要はありません。

また、登録免許税が原則６万円かかります。

• 株式会社設立登記申請書
• 組織変更計画書
• 社員全員の同意書
• 取締役の就任承諾書
• 取締役会議事録
• 官報のコピー(公告したことを証する書面)
• 役員の印鑑証明書
• LLCの解散登記申請書

上記手続きを行うことにより、晴れて株式会社へと組織変更することができます。

この場合、税務署や都税事務所など役所への手続きが必要になりますので注意が必要です。

参考

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