合同会社Vol.16 株式会社は、一人で設立しても株主総会が必要なの？

株式会社は、本来は株主がお金を出し、経営者がそのお金の運用を任されるという形が原則です。

会社の経営者は他人のお金を預かって運用を行うわけですから、定期的にお金の持ち主である株主に対して運用状況について報告を行う必要があります。

これが株主総会で、法律上、すべての会社は1事業年度に1回以上株主総会を開く必要があります。

しかし、小規模な事業者の場合には「株主＝経営者」ということが多いですから、「経営者が自分自身である株主に対して報告を行う」という少しおかしな状況になることが考えられます。

ここでは一人で株式会社を設立した場合の株主総会のルールについてみておきましょう。

株式会社なら一人で設立しても株主総会が必要

結論から言うと、株主＝経営者である場合にも、外見上は株主総会を1事業年度に1回は行い、その議事録を作成した形を作る必要があります。

その際に比較的重要なのは、役員報酬について株主総会議事録を残すことです。

書面だけのことであっても、役員報酬については株主総会決議で承認された記録を残しておかないと、税務上役員報酬を会社の損金として計上することが否認されてしまう可能性があるためです。

株主総会議事録の書式は自由ですから、自社用のテンプレートを作って作成するようにしましょう。

内部機関の徹底比較

会社はそれ自体が法人格を持った存在ですが、実際に運営を行うのは当然ながら人間です。

複数の人間が集まって会社の経営にあたる場合には、誰が決定権を持つリーダーとなるか、誰が監査を行う権限を持つのかといった組織のルールを決める必要があります。

会社の組織運営のルールのことを法律上「内部機関」と呼びますが、内部機関の設計は会社設立の際の定款作成時にある程度定めておくことが必要です。

ここでは株式会社を選択した場合の内部機関のバリエーションについてみていきましょう。

①最もシンプルな形

最もシンプルな内部機関の形は、1人の取締役と株主総会が存在するという形です。

株主と取締役が同一人物である場合にもこの形で問題はありません。

②取締役会を設ける場合

3人以上の取締役がいる場合、会社の意思決定機関として取締役会を設置することができます。

取締役会を設置する場合、次の項目で見る「会計参与」を置かない限りは監査役を置かなくてはいけません。

取締役会を置く場合には、取締役のうち1名以上を代表取締役に任命する必要があります。

③会計参与を置く場合

取締役会を置く場合には監査役を置かなくてはなりませんが、監査役の代わりに会計参与を置く場合には、監査役の設置が免除されます。

会計参与となる人は資格を持った公認会計士や税理士である必要があります。

最近では経営者である取締役を会計面でサポートする役割として、顧問税理士などを会計参与に任命するケースが増えています。

なお、すでに監査役がいる場合や、取締役会を置かない場合であっても会計参与を置くことに問題はありません。

④会計監査人を置く場合

法律上「大会社」に分類される会社は会計監査人を置かなくてはなりません。

会計監査人となる人は資格を持った公認会計士や監査法人であることが必要です。

また、会社法上の委員会設置会社が会計監査人を置くときには、監査役を同時に置く必要があります。

上場企業や大規模な会社など、会社内部でのガバナンスが重要になる会社では会計監査人は重要な役割を果たします。

参考

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