最終更新日：2023/7/28
合同会社はやめとけ？やばい？合同会社が向いている事業とは？
この記事の執筆者 税理士 森健太郎
ベンチャーサポート税理士法人 大阪オフィス代表税理士。
近畿税理士会 北支部所属（登録番号：121535）
１９７７年生まれ、奈良県奈良市出身。
起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネルを運営。
PROFILE：https://vs-group.jp/tax/startup/profile_writing/#p-mori
YouTube:会社設立サポートチャンネル【税理士 森健太郎】
書籍：プロが教える! 失敗しない起業・会社設立のすべて (COSMIC MOOK) ムック
「会社」と聞いて、真っ先に浮かぶ会社形態と言えば株式会社でしょう。
一方で、合同会社という形態もあります。
「合同会社ってよく聞くけど、詳しくはわからない…」
「株式会社と何が違うんだろう…」
とあまり詳しくない方も多いのではないでしょうか。
この合同会社という形態ですが、実は近年急増しているのです。
新設法人の中でも、年々その存在感を強めてきています。
なぜ今日急増しているのか、そもそも合同会社とはどういう形態なのか、どんな事業が向いているのか、など合同会社を取り巻く現状について詳しく解説していきます。
合同会社とは
合同会社とは、2006年の会社法改正時に新しく設立できるようになった会社形態のことです。
アメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルに作られたことから、日本版LLCとも呼ばれます。
合同会社がどんな形態の会社なのかは、株式会社と比較するとよくわかります。
まず、資金調達方法の違いは最も顕著と言えるでしょう。
株式会社は、自社の株式を発行して株主から出資金を調達して事業を運営します。
合同会社は、社員自身が出資してその資金で事業を運営します。
ここで定義する「社員」は従業員である必要はなく、出資した人全員が「社員」という扱いになります。
経営者と社員が「同等」の扱いとなり、出資した社員それぞれが議決権を持つことになります。
株式会社では、株主が所有して取締役が経営といういわゆる「所有と経営の分離」という形をとっていますが、合同会社では社員が所有と経営をする「所有と経営の一致」という形になります。
経営者の肩書きも、株式会社であれば「代表取締役社長」ですが、合同会社では社員の中の代表という位置づけで「代表社員」ということになります。
この肩書きにあまりピンとこない場合など、名刺には好きに肩書きをつけることができるため「社長」と表記することや、「CEO（最高経営責任者）」と表記することもあるようです。
合資会社・合名会社との違い
2006年に会社法が改正される前までは、「株式会社」「合名会社」「合資会社」「有限会社」の４形態が存在しており、改正後は「株式会社」と「持分会社」の２種類に分類されました。
この持分会社が、「合同会社」「合資会社」「合名会社」になります。
持分会社は、規模を大きくしていく前提を持たず、比較的小規模な事業を想定して設けられた形態です。
社員が自ら出資して事業を営む点は、合同会社・合資会社・合名会社のどれも同じです。
この３形態の違いは、「有限責任社員」と「無限責任社員」の存在による違いとなります。
有限責任社員とは、会社が倒産した場合に、金融機関が回収できなくなった債務など弁済の必要がある損害に対して、自己の出資額の限度内で責任を負うことになる社員のことです。
無限責任社員とは、会社が倒産した場合の弁済責任を、自己の財産を含めて無限の範囲での責任を負うことになる社員のことです。
有限責任社員に比べてリスクが高い分、強い業務執行権を持つことができます。
- ・合同会社は、有限責任社員のみ
- ・合名会社は、無限責任社員のみ
- ・合資会社は、有限責任社員と無限責任社員
という構成上の違いがあります。
会社を構成するのに必要な社員数も、合同会社・合名会社は「１名以上」ですが、合資会社は有限責任社員と無限責任社員を持つ必要があるため「２名以上」となります。
合同会社のメリット
合同会社にはどのようなメリットがあるのでしょうか。
この点も株式会社と比較して、その特徴を詳しく見てみましょう。
①設立の費用が抑えられる
株式会社の設立にかかる費用は、２０万～３０万円程度がひとつの目安になります。
合同会社の設立にかかる費用は、１０万円程度です。
スタート時から１０万～２０万円も負担が減るのは大きなメリットと言えるでしょう。
②設立の手続きが比較的容易
手続きの完了までに株式会社が１～２か月の期間を要するのに対して、合同会社は数日～２週間程度で全て完了させることができます。
③官報掲載の義務がない
株式会社であれば、国が発行している官報に決算情報を公示する義務があります。
そのため毎年６万～７万円程度の官報掲載費が発生しますが、合同会社には決算情報公示の義務がないため、この公示の手続きや費用を抑えることができます。
④定款の書き換えが少なく済む
株式会社の役員の場合、任期がそれぞれに定められているため、一定の期間での役員変更が必要になります。
その変更に伴って定款の書き換えが必要となり、その度に数万円の費用が発生します。
合同会社は役員の任期が定められていないため、変更をしない限り定款の書き換えの費用もかかりません。
⑤社員の意思で決定ができる
株式会社の場合、出資者と取締役が必ずしも同一ではないので、外部の出資者が議決権を持っていることも多々あります。
何らかの意思決定をする際にも、その都度出資者の意思確認と調整との機会が必要になります。
合同会社の場合は、出資者がそのまま社員という形なので意思決定がスムーズに進みます。
⑥利益配分を自由に決定できる
株式会社の場合、出資比率に応じて出資者への利益の配分が決まります。
合同会社の場合、出資比率に関係なく定款において、出資者へ利益の配分を自由に決めることができます。
出資金が少ないものの会社への貢献度が高い社員に対して利益の配分を多めに設定する、等のようなこともできます。
⑦株主総会の必要がない
株式会社では株主総会を開催する必要がありますが、合同会社では必要ありません。
最高意思決定機関としては、社員総会という形を取ります。
株主総会に比べて、迅速な意思決定が見込めることが特徴です。
以上のように、合同会社のメリットは全体的に経営の自由度が高いことであると言えます。
働く社員たちの意欲向上につながることは間違いないでしょう。
合同会社のデメリット
合同会社の形態にはメリットだけでなく、デメリットも存在しています。
①大規模に資金調達できない
株式会社の場合、株式の発行や譲渡によって大規模な資金調達を実施することが可能です。
合同会社の場合、株式発行ができないので資金調達の幅が大きく制限されます。
株式会社が大規模事業向け、合同会社が小規模事業向けであると言える最たる理由でしょう。
②社会的信用で不利なことがある
株式で資金調達できない、外部に意思決定者を持たない、などの閉鎖的な性質から社会的な信用において不利になることがあります。
急増している会社形態でありながら、実は日本ではまだまだ合同会社の認知度が低く、取引先の信用度において株式会社に劣ってしまう傾向があります。
③上場ができない
合同会社には株式という概念自体が存在しないため、株式上場をすることができません。
社会的信用を増す方法の一つに株式上場がありますが、その方法を使うことができないので、理想とするこれから先の事業展開を十分に検討しておく必要があります。
④利益配分によるトラブルが起きる可能性がある
メリットとして、利益の配分を出資率に関わらず自由に決められることを挙げましたが、見方を変えれば社員同士のトラブルを引き起こす可能性を含んでいます。
定款で利益配分を決める際には、不要な確執を生み出さないようにくれぐれも慎重な検討が必要です。
⑤経営陣の関係性が経営自体を左右してしまう
外部の株主が介入しての株主総会がなく、内部の社員総会で意思決定をするため、場合によっては経営陣の関係性が悪化すると、経営状況が危ぶまれる事態に直結する恐れがあります。
意見の対立によって経営から外れることになれば、その分の資本金を失うことになりますし、これからの経営の方向性は経営陣の関係性にかかっていることも押さえておくべきポイントです。
新設法人の中での割合が急増
冒頭でも述べたように、近年新設法人の中で合同会社が急増しています。
2018年に全国で新設された法人が９年ぶりにその伸びを止めた中、合同会社の比率は過去最高を記録しました。
新設法人の中での割合が22.5％に及び、新設法人の4社のうち１社は合同会社と言える状況になってきています。
合同会社が増えた背景には、安価な設立費用や経営の自由さなどがありますが、次のような事情も関係しています。
個人の不動産投資で急激に増えた
サラリーマンが不動産投資をしていることは珍しくなく、投資が軌道に乗れば給料と合わせた収入が1,000万円を超えることもあります。
これぐらいの収入になってくると、ケースによっては個人と法人での税率の差が30％にまで及ぶため、法人化を検討するタイミングとなってきます。
一方で、勤めている会社では副業禁止の規定などがあり、簡単に本人名義で会社を設立することは難しいので、配偶者などを代表者にして合同会社を設立する人が急激に増えました。
会社勤めをしながらでも設立の手続きができてしまうほど、手続き自体が簡単であることもこの事実を後押ししています。
あの大企業たちも実は合同会社
アメリカでは株式会社と同程度の認識をされている合同会社ですが、日本ではまだ認知度は高くないことは前述の通りです。
しかし、実は名立たる大企業たちが合同会社の形を取っていることはあまり知られていません。
以下は一例です。
- ・Apple Japan
- ・グーグル
- ・アマゾンジャパン
- ・西友
- ・ユニバーサルミュージック
- ・日本アムウェイ
- ・IHG・ANA・ホテルズグループジャパン
- ・ワーナーブラザースジャパン
- ・フィリップモリスジャパン
- ・ユー・エス・ジェイ
- ・DMM.com
株式会社から合同会社に形態を変えたところも多く、メリットの項で挙げたように「株主総会の必要がない」「決算公示の必要がない」「意思決定を柔軟に迅速に行える」など、このような点を考慮してのことであるようです。
規模が大きくなればなるほど、株式会社において実施が必要な手続きの工数や時間が膨れ上がりますから、日々変動していく社会に柔軟に対応して生き残っていくためには、とても合理的な選択だと言えるでしょう。
どういう事業に向いているのか
合同会社のメリット・デメリット、合同会社を取り巻く環境についてわかってきたところで、どういう事業が合同会社という会社形態に適していると言えるのでしょうか。
①一般消費者向け（B to C）事業
合同会社のデメリットとして、社会的な信用度が低い傾向があることを述べましたが、これは対会社（B to B）での傾向であって、一般消費者向け（B to C）に関してはこの限りではありません。
一般消費者向けの商品やサービスを展開した時に、「ブランド名」「店舗名」を気にする人はいても、「会社名」まではなかなか気にしないものです。
前項で挙げた有名な合同会社の中で「合同会社だと知らなかった」というところがあれば、一般消費者としては正式な会社名までは気にしていなかったということの裏付けになるでしょう。
具体的なB to C事業を挙げるとすれば、小売業やサービス業などが該当するでしょう。
②小規模事業
株式会社と持分会社（合同会社・合名会社・合資会社）の大きな違いは事業展開の規模の大きさですから、合同会社はやはり小規模事業に向いています。
個人事業からの法人成り、1人起業、家族経営、仲間内で、などとにかく 規模が小さく、これから先の展開でも拡大路線を狙わないのであれば、合同会社が向いています。
想定される具体的な事業は多岐に渡りますが、個人での不動産投資などにも向いていますし、少人数で短期間に革新的な事業を展開していくスタートアップ事業にも向いていると言えるでしょう。
③資金を持った人とノウハウを持った人が共同で始める事業
「資金提供できる人・企業」と「新商品・サービスのノウハウを持っている人・企業」とで共同で事業を始めるケースでは、株式会社の形態だと利益配分において不都合が生じてしまいます。
合同会社の形態であれば、出資者もノウハウ提供者も平等な立場で利益配分を考えることができるため選択されることが多いです。
まとめ
2006年の会社法改正で合同会社という形態が誕生し、新設法人の中での存在感も年々増してきています。
元々小規模事業向けの形態であるにもかかわらず、その特徴を効果的に活かした事業運営を取り入れた大企業も増え、これからは株式会社と変わらずポピュラーな存在になっていくでしょう。
情勢の変化が激しい現代において、企業の生き残り戦略を考える上で、その特徴を適切に捉え、迅速で柔軟な経営のスタイルを取り入れる方法を検討していきたいものです。
