会社設立時の事業目的作成のヒント

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会社設立時の事業目的作成のヒント

会社設立時の事業目的作成のヒント

会社設立時の事業目的作成のヒント

定款と事業目的とは

定款と事業目的とは

会社を設立するときには事業にかかわる準備のほかにも、会社設立手続きのために必要な書面や登録料などの資金をしっかり用意していかなければなりません。

会社設立手続きそのものは専門家に依頼して代行してもらうことが多いでしょうが、数多い手続きの中には会社を設立する当事者がしっかり関わっていかなければならないものもあります。
そんな手続きのひとつが会社定款の作成です。

定款とは会社の組織や運営に関する基本的なルールを明文化した、いわば会社の憲法のようなものです。
定款には商号や目的、本店の所在地などの必ず記載しなければならない事項(絶対的記載事項といいます)が法律で決められていて、
会社の運営方法などの手続きの内容や、株主総会決議の決定方法なども記載していきます。

作成した定款には発起人全員で署名、押印をしてから公証人役場へ持っていって公証人に認証してもらい、
認証の終わった定款は会社設立登記手続き(会社は登記手続き完了をもって晴れて成立です)の際に必ず添付しなければなりません。
そして会社設立後は定款の記載内容に従って会社を経営してくこととなります。

このように定款は会社経営の根幹を定めた書面ですので、作成に関してはプロの手を借りるとしても、
まったくの丸投げで済むようなものではありません。

定款作成の際には、設立当事者である皆さんがどういう会社理念で会社を経営したいのか、どういった事業展開を望んでいるのか、
あるいは会社の決定の主導権を誰が握っているのかといった、会社の根幹にかかわる理念や方向性を盛り込んだ内容を、
法律にのっとって作成していくという作業が必要になります。
この作業は事業者である皆さんと専門家との共同作業となることと思いますが、
最低限の知識については事業者の皆さんもしっかり勉強しておいたほうがいいでしょう。

定款の記載事項については注意しなければならないポイントや専門的な内容は多いので、そのすべてに詳しくなる必要はありませんが、
金融機関からお金を借りる際にも最初にチェックをされ、なおかつ会社の事業の方向性の旗印となる「事業目的」をどうするのかという点は、会社経営者となる皆さんが特にしっかりと決めていかなければならない項目です。

会社の事業目的は法律上は「目的」として定款に必ず記載しなければならない項目で、一度決めてしまって認証を受けて登記までしてしまうと、定款の「目的」を変更するには株式会社の場合、わざわざ株主総会を開いて定款変更決議をしなくてはなりません。
これには相当の手間と費用が掛かってしまいますので、設立する前に将来の事業拡大を見据えつつ会社の事業内容をカバーした「目的」を最初の定款にしっかりと記載しておく必要があります。

まずは同業他社の定款を参考にしてみる

まずは同業他社の定款を参考にしてみる

初めて会社設立をする際、会社の「目的」をどうするかわからない場合、参考になるのは同業他社の定款をチェックしてみることです。
他社の定款はその会社のホームページに記載されていることも多いですし、もし記載のない会社の定款を参考にしたい場合は、法務局で所定の手数料(登記簿謄本なら600円、登記事項要約書なら450円)を払えば誰でもチェックすることができます。

あくまで参考程度ですが、例えば不動産関連業の会社の「目的」はこのようなものが一般的です。

  • 1. 不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸及び管理
  • 2. 不動産鑑定業及び不動産に関するコンサルティング
  • 3. オフィスビル、マンション、アパート等不動産の管理、賃貸、売買、仲介並びにコンサルティング

およそ3つの項目に「目的」をまとめてありますが、どういった会社なのか一読して伝わってくると思います。
この「目的」の記載は個数に制限はないので、展開していきたい事業全てを書き出していっても問題ありません。

ただし後述しますが、あまりにもたくさん書きすぎてしまうと、会社の事業目的が伝わりにくいだけでなく、
立ち上げたばかりの会社にふさわしくない業務範囲を記載しているように思われて、会社の信用度という点で疑問を持たれてしまう可能性があります。

たくさんの「目的」を記載している会社は、かなり大規模で世間的にもよく知られている企業であることが多く、
その場合は社会的な知名度や事業規模の点からたくさんの事業目的が記載されていても、会社の信用度に傷がつかないというわけです。

たとえば情報通信関連企業で最大手のひとつであるヤフー株式会社の「目的」はこのような感じです。

  • 情報処理サービス業および情報提供サービス業。
  • 電気通信設備、コンピュータ、その周辺機器・関連機器およびそのソフトウェアの企画、開発、設計、製造、販売、賃貸、保守、管理ならびに輸出入業務。
  • 書籍・雑誌その他印刷物および電子出版物の企画、制作および販売。
  • 地図制作。地理情報の収集、分析、提供、処理業務。地理情報システムの企画、研究開発、提供、技術指導およびコンサルタント業。
  • 測量業。著作権、著作隣接権、意匠権、商標権。工業所有権の取得およびその管理運用。
  • 農産物の栽培。水産物の採捕および養殖ならびに牧畜業。(中略・順不同)前各号に付帯関連する一切の事業。

なんと64個もの「目的」を記載しています。

その中身も情報通信分野に限らずコンサル業や著作権の管理、測量業や農産物の販売にまで多岐にわたっています。
ヤフーほどのメジャー企業ならばこういった事業をしていることも想像しやすいでしょうし、定款の「目的」から具体的な会社の事業内容が伝わってくると思います。

このように他社の定款に記載されている「目的」を読み取れば、その会社の事業内容や方向性まで、様々な情報が読み取れます。
特に同業他社の定款内容を参考にすれば、専門性をもった事業者の皆さんにしかわからない様々なチェックポイントをいろいろ見いだせるはずです。

まずは自分の立ち上げる会社と方向性の似た同業他社の定款を参考にしてみることから始めていき、
自分の立ち上げる会社の事業について具体的で明確なイメージをえがいていきましょう。

そしていよいよ皆さんの会社の事業「目的」の作成です。

わかりやすい目的を具体的に書く

わかりやすい目的を具体的に書く

会社の「目的」の作成に際しては、定款を見た人にいったいどういった事業をする会社なのか、明確な方向性や業種が伝わるように注意して作成する必要があります。

まず「目的」の数ですが、先ほども述べたように、ヤフーのような大規模な会社でもない、立ち上げたばかりの会社にもかかわらず何十個もの目的を記載していると、
いったい何の会社なのか他人からはわかりにくくなってしまい、会社の信用度も下がってしまいます。

事業目的は新たに取引を始める取引先や投資家、融資をしてくれる金融機関にとっての判断材料となる項目ですから、
シンプルかつ内容に過不足のないものにしておいたほうがいいでしょう。
目安とする「目的」の数は多くとも10個前後にしぼっておいたほうが無難かと思います。

また不動産業なら不動産業に関連する内容、介護事業なら介護事業に関連する内容というように、メインとなる業種を軸にした「目的」を記載していくことも念頭に置いておきましょう。

不動産関連業務、介護関連業務、農作物販売業務などの一見まったく別ジャンルの「目的」を羅列すると、
何の会社なのか想像がつきにくくなってしまいます。
少し別ジャンルの業種であっても、たとえばインターネット関連事業と教育事業などのように、
事業形態の想像のつきやすい内容を目的として設定しておいたほうがいいと思います。

とにかく「目的」の内容を見た人に、なんだか得体のしれない会社だという印象を与えないように作成することが大切です。
そしてそのためにはある程度の明確性と具体性をもたせた文言であることも重要です。

たとえば「目的」に「雑務一般」や「中小企業への経営代行」などのように、
一般常識的にどういう経営内容が想像しにくい文言を入れるのはできるだけ避けたほうが無難です。
あまりも事細かく内容を盛り込む必要はありませんが、2つか3つの単語で事業目的を端的に表現できる文言を定款に記載していくように心がけていきましょう。

許認可に適合した書式や文言を使って書く

許認可に適合した書式や文言を使って書く

さらに許認可が必要となる事業の場合は、許認可要件を意識した「目的」を記載する必要があります。

このような事業種では、管轄の行政機関からの許認可が得られないとそもそも事業をスタートすることすらできないので、
許認可の要件をしっかり満たした「目的」を定款に記載しておかなければ死活問題です。
したがって自分が始める事業に特別な許認可が必要となっていないかを、会社を立ち上げる前にしっかりリサーチしておく必要があります。

一例をあげますと、旅行会社を立ち上げる際には必ず都道府県知事の許可を得なければなりませんが、その場合「旅行業者代理業」「旅行業法に基づく旅行業者代理業」などの文言を定款に「目的」として記載しておかなければなりません。

もっとデリケートなケースでは、介護事業のように、その事業形態によって様々な許認可要件が微妙に異なっていることがあります。

例えば通所介護サービス、いわゆるデイサービス事業を行いたい場合には「通所介護事業」などの表現を入れておいたほうが、
許認可手続きの際に管轄行政に伝わりやすいなどのメリットがあります。
さらに要介護者だけでなく要支援者も事業対象にする場合には「予防サービス」などの表現を盛り込んでおく必要がある、などのさらに細かな注意点が存在します。
こうしたさまざまな注意点に関してすべてを把握しておくことは難しいですから、管轄となる行政機関とあらかじめ相談をしておいたほうが賢明です。

この他にも健康保険組合などの社会保険団体の中には、「目的」に関して加入条件を定めている団体などもあります。

例えば関東のIT企業などで様々なサービスや優遇措置が受けられる「関東ITソフトウェア健康保険組合」では、
加入条件に関して登記上の目的欄に「パッケージソフトウェアの利用技術・研究開発及び流通」「ソフトウェプロダクト及び関連ソフトウェアの研究開発及び流通」「コンピュータおよび周辺機器の販売、保守サービス」「コンピュータの利用による情報の提供」といった内容と同等の文言があることが加入要件となっていたりします。
もしこの団体に加入したい場合はこうした文言を意識した「目的」を定款に記載しなくてはなりません。

このように自分の展開していきたい事業にはどういった許認可が必要で、どういった社会保険その他の団体を利用していきたいのかを、
定款作成前の段階でしっかり見きわめておく必要があるということです。

結局は自分の事業に対する明確で具体的なイメージが、会社設立の前の段階でしっかりできているかということが問われてきます。
どういった許認可が必要かよくわからない場合でも、事前に管轄の行政機関や法務局、会社設立の専門家などによくよく相談してみることが重要です。

将来予定している事業も忘れずに記載する

将来予定している事業も忘れずに記載する

さて自分の経営していきたい業種に合っていて、許認可の要件にも支障のない「目的」がだいたい決まってきました。
個数も10個程度にしぼられてきて、これでOKかなという段階です。

そこで少し気になってくる点は、最初に決めた事業目的が今後の事業展開にあったものになっているかという点です。

これまでも述べた通り、定款に記載した「目的」以外の業務を行うことは基本的にできないので、もし事業拡大をしたい場合に、いちいち定款変更の手続きをしなくてはならないのではないかという懸念もあるかと思います。
かといって未来を想定するあまり、最初の定款にあれもこれもと事業目的を盛り込みすぎることも問題です。
まったくジャンルの違った分野に進出する場合は定款変更もやむを得ないこともあるでしょうが、何とか将来の事業拡大も見越した便利な文言はないものかと考えたときに、たいていこの文言をつけておいたら大丈夫、というマジックキーワードがあります。

それは「前号に付随又は関係する一切の業務」という文言です。
この文言をメインとなる事業目的の末尾に追加しておくだけでたいていの事業範囲をカバーできます。

例えばインターネットを使ったソフトウェア開発に関連する事業を起こしたい場合、「ソフトウェアの開発、販売」などの目的を一通り記載したあと最後に「前号に付随又は関係する一切の業務」と付け加えるだけで、インターネットを使ったIT事業のほとんどすべてを網羅することができてしまいます。
この文言の追加で将来的に事あるごとに定款変更しなければならないリスクを避けることができますので、ぜひ参考にしてください。

しかしながらこの文言だけではカバーしきれないケースも事業展開の方向性によっては出てくるでしょう。
先ほどの例で考えると、「ソフトウェアの開発、販売」のほかに「ソフトウェアの保守点検」などに事業が拡大されることがあるとします。
その際にソフトウェアの保守点検に必要な人材の育成や派遣などについても業務範囲としていきたい場合は、「人材派遣」という新たに認可を必要とする分野を事業目的に追加していく必要があります。

会社を立ち上げたばかりの段階でここまで先のことまで想像して準備しておくことはかなり難しいですが、
ある程度自分の事業計画についての将来像を明確化しておく、という作業をしておくことで将来必要となる事業内容についてもしぼりこむことはできるでしょう。

まとめ

以上のように様々な留意事項について述べてきましたが、ここであらためて整理して定款作成に際しての事業目的の決め方について整理しておきたいと思います。

会社の憲法でもある定款には会社の事業目的を記載する「目的」という項目があり、これは絶対的記載事項として法律で記載を義務付けられています。

この「目的」は取引先や金融機関が会社をチェックする際に最初に確認する項目ですので、
できるだけ明確で具体的に、会社がどういった事業を行っているのかを伝えられる内容でなければなりません。
また会社の事業形態に必要となる様々な許認可の要件や、社会保険団体の入会条件になっていることもありますので、
会社を立ち上げる段階で自分の会社の事業展開についての明確なイメージをえがいておいたほうがいいでしょう。

どういった許認可が必要かわからない場合は、会社設立前の段階で関連する行政機関や法務局、会社設立の専門家などに相談しておくと後々のリスクを回避できると思います。
だいたいの事業目的が決まってきたら、たくさんの事業目的を羅列するのではなく、記載する「目的」の数は多くとも10個前後に抑えておき、
メインとなる業種の分野を中心に関連分野の事業目的をわかりやすいように記載していきましょう。

このような明確な事業目的をうまく定款に記載するために最も大切なことは、
会社を立ち上げる事業者本人が自分の事業に対して明確なビジョンを持っているかということです。

具体的なビジョンがあれば、そこから逆算して必要な手続きに関する情報も集められますし、将来を見越した文言を定款に盛り込むことができるでしょう。
会社づくりの第一歩となる定款作成を通じて、事業計画についての検討課題やリスクを確認することもできますので、
しっかりとした定款作成を通じてまずは会社経営の第一歩を踏み出していただきたいと思います。

事業年度の決め方については、3つの側面からお話をしてきました。
まとめますと、

  • 消費税から考える→1期目ができるだけ長くなるように設定
  • 法人税の納税時期から考える→納税とキャッシュが減る時期が被らないように設定
  • 役員報酬の設定時期から考える→1年の予測が付きやすい時期が期首から3ヶ月以内になるように設定となります。

最後にですが、この事業年度というものは、税務署に「異動届」というものを提出すれば、後で変更をすることもできます。

それを考えますと、現実期には消費税の免税期間をできるだけ長く取れるように事業年度を設定するのが一般的には正解と考えられます。
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