定款変更手続きについて 詳しく説明

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定款変更手続きについて 詳しく説明

会社を設立する際には必ず定款を作成しなくてはなりませんが、後になって定款の変更が必要になるケースがあります。

例えば、会社の事業内容が大幅に変わったような場合や、役員構成に変更があったようなときが該当します。

この記事では、会社を設立した後に、定款の変更をしたい場合にどのような手続きを行う必要があるのかについて解説させていただきます。

定款変更の手続き

定款変更の手続きは、次の流れで行う必要があります。

  1. ①株主総会での特別決議を行う
  2. ②議事録を作成する
  3. ③法務局で登記する
  4. ④税務署への届け出
  5. ⑤議事録の保管

以下で順番に説明させていただきます。

①株主総会での特別決議を行う

「定款は会社の憲法」といわれることがあるように、定款は根本規則として重要なルールを定めたものとして法律で扱われています。

そのため、定款の内容に変更を加える際には、会社法上「株主総会の決議」が必要とされています(会社法466条)

ここでいう「株主総会の決議」は特別決議を言います(株主総会の決議にはこのほかにも普通決議や特殊決議といったものがあります)

特別決議とは、以下の2つの条件を満たす決議のことを言います(会社法309条2項でルールが決まっています)

▲定足数についての要件

株主総会に出席する株主が保有している議決権総数が、発行されている議決権総数の過半数を超えていることが必要です。

例えば、議決権総数が100株の会社であれば、30株を持つ株主A、15株を持つ株主B、6株を持つ株主C(3人の合計で51株)がこの株主総会に出席すれば問題ありません。

▲決議についての要件

株主総会に出席した株主の保有する議決権の3分の2以上の賛成があることが必要です。

例えば、上の例では出席した株主の議決権総数は51株ですので、その3分の2にあたる34株の賛成があれば問題ないことになります(株主Aと株主Cの合計で56株など)

なお、事前に定款でこれら要件よりも厳しい議決要件を定めておくことは可能です。

例えば、「定款変更には議決権の4分の3以上の賛成が必要」あるいは「出席株主全員の賛成が必要」という内容にすることも問題ありません。

一方で、会社法で定められている特別決議の要件よりもゆるい条件にすることはできませんので注意が必要です(定足数についは特別に「3分の1以上」とすることができます

まとめると、定款変更のためには、少なくとも「3分の1以上の定足数と、出席株主の3分の2以上の賛成」という条件を満たさなくてはいけないということですね。

②議事録を作成する

株主総会の決議内容は、議事録として書面で残しておきます。

議事録の形式については特に決まったものはありませんが、株主総会を行った日時の他、議決した内容、出席した株主の議決権総数や、決議内容に必要な数の賛成を得たことは明確にわかるようにしておかなくてはなりません。

定款変更の場合には、特別決議に必要な定足数と賛成数を得たことを記載する必要があります。

③法務局で登記する

上で作成した議事録を法務局に持参し、定款変更内容の登記を行います。

定款変更に必要な登記手数料は原則として3万円ですが、従来の法務局管轄外となる地域への本店移転などの場合には2件の登記申請を同時に行う必要があるため、合計で6万円の費用が必要になります。

④税務署への届け出

定款の内容は税務署にも届け出ておく必要がありますので、定款変更後には税務署に異動届を提出します。

異動届は形式が決まっていますので、国税庁のホームページで取得するか、税務署の窓口に出向いて書類を取得するようにしましょう。

⑤議事録の保管

定款変更の決議をした際に作成した議事録は会社で保管しておくようにしましょう。

定款のどの内容を変更するかによる違い

ここまで説明させていただいた通り、定款の内容に変更を加えた場合には、株主総会決議を行ったうえで法務局での登記を行う必要があります。

ただし、変更を加える内容によっては、株主総会決議のみで足りる(つまり法務局での登記は必要ない)とされているものもあります。

以下では定款変更のために登記が必要なものと、そうでないものについて解説させていただきます。

定款変更のために登記が必要なもの

定款変更に当たって、登記が必要なものとしては以下のようなものがあります。

  • 商号変更
  • 事業目的の変更
  • 本店所在地の変更

上の中で重要な変更としては事業目的の変更があります。

事業目的は会社の運営状況に応じて、設立当初とは大幅な変更が生じる可能性があります。

会社が定款記載の事業目的に違反する行為をしたとしても、刑事罰などは存在しないものの、事業目的に反してした会社の行為は民事上の効果が否定されてしまうという問題があります。

そのため、会社設立時にどのような事業目的を定款に定めるかは慎重に判断する必要があります。

定款変更のために登記が不要なもの

以下のような事項については、定款で定めている内容に変更が生じても登記は必要ありません

  • 決算月の変更
  • 役員の氏名や住所が変わった時
  • その他、定款に記載した経営理念の変更など

なお、登記は必要なくとも、定款変更には株主総会の決議が必ず必要です。

通常、定款には重要内容だけが記載されているはずですから、その内容に変更を加える場合には会社法上厳格な手続きが必要とされているのです。

変更した内容は議事録に記載して保管するようにしましょう。

まとめ

以上、すでに設立した会社の定款内容を変更するために必要な手続きについて解説させていただきました。

定款変更には株主総会の特別決議という厳格な手続きが必要になるほか、法務局に支払う費用が発生することになります。

これから会社設立を行う方の場合は、後でできるだけ変更が必要にならないように慎重に手続きを進めましょう。

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