定款の作り方 定款は会社のルール决め?

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定款の作り方 定款は会社のルール决め?

会社を設立するときには、会社の根本ルールとなる定款を作る必要があります。

この定款は創業者が自由に作ればよい性格のものではなく、会社法という法律に従った内容でなくてはなりません。

今回は、定款に内容として含める必要がある項目について解説させていただきます。

定款で定める項目

定款の内容には、大きく分けて「必ず内容を定めなくてはいけない項目」「定めるか定めないかは自由な項目」の2つがあります。

以下、具体的に見ていきましょう。

1 必ず定める項目:絶対的記載事項

定款に必ず定めなくてはならない項目のことを「絶対的記載事項」と呼びます。

絶対的記載事項は、その名の通り絶対に定めなくてはいけない項目ですから、抜けがあると定款そのものが有効に成立しません。

具体的には、作成した定款は公証役場で認証という手続きを受ける必要がありますが、この時に絶対的記載事項に漏れがあったりすると、認証をしてもらうことができなくなります。

絶対的記載事項には以下のようなものがあります。

  • 会社の事業目的
  • 会社の商号
  • 会社の本店所在地
  • 会社設立時に出資されるもの(資本金)
  • 発起人となる人の氏名と住所

重要なのは会社の事業目的で、事業目的に含まれない会社の法律行為は無効とされる恐れがあります。

そのため、多くの場合はメインとなる事業の内容について抽象的に書いたうえで、「上記に付随する一切の業務」というように記載するのが一般的です。

2-1:定めるかどうかは自由な項目(相対的記載事項)

定款には必ずしも定めなくてはいけないわけではないけれど、定めておくと何かと便利な項目があります。

なお、この「定めるかどうかは自由な項目」には、さらに2種類があります。

1つ目は、相対的記載事項と呼ばれるものです。

相対的記載事項は、ルールとして定める場合には定款に書いておかないといけない事項です。

相対的記載事項に該当する項目が定款に記載されていなくても定款そのものは有効です。

しかし、相対的記載事項に該当するルールを作りたいときには必ず定款に書いておきなさいということですね。

相対的記載事項としては、具体的には以下のようなものがあります。

  • 現物出資の内容(金銭以外の形で会社設立に際して出資されるもの)
  • 株式の譲渡制限(株主が他人に株式を売り渡す際、会社の許可を必要とする定め)
  • 取締役の任期
  • 株券の発行(株券は原則として発行しません)
  • 株主総会招集通知の期間短縮
  • 財産引受の内容(会社設立を条件として会社が第三者から財産を取得すること)

2-2:定めるかどうかは自由な項目(任意的記載事項)

もう1つは、任意的記載事項と呼ばれるものです。

これはその名の通り「定款に書くかどうかは任意(自由)」な項目で、定款に書かなくてもルールとして有効だけれど、より変更を難しくしておきたいときには定款に書いておくことができる項目のことです。

いったん作った定款の内容を変更するためには株主総会の特別決議が必要になります。

なので、会社創業者がなるべく後から変更したくないと考えている項目はこの任意的記載事項として定めておくのが良いでしょう。

任意的記載事項の内容は自由ですが、一般的には以下のような項目を定めておくことが多いです。

  • 会社の事業年度
  • 取締役となる人の人数
  • 役員報酬の計算方法
  • 株主総会開催時のルール
  • 会社の経営理念など

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