定款の事業目的に違反した場合のペナルティ(罰則)について

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定款の事業目的に違反した場合のペナルティ(罰則)について

会社の定款には「事業目的」を定めなくてはなりません。

ごく簡単に言うと「この会社は何をする会社なのか」ということですが、これは単に経営者や従業員が守るべきスローガンとして作成するものではありません。

具体的には、会社が事業目的に反するような内容の取引を行った際に、その取引が果たして有効なのか?が問題となります。

ここでは会社が定款記載の事業目的に違反した場合に、どのような罰則やペナルティが生じるのかについて解説させていただきます。

定款記載の事業目的に違反することによるペナルティ

結論から言うと、会社が定款記載の事業目的に違反する取引行為などを行ったとしても、刑事罰や行政罰を課されることはありません。

一方で、民法のルールでは、会社が事業目的に違反する行為を行った場合には、その行為は無効と定められています。

会社が行った行為が無効となった場合、その行為によって得た利益はすべて不当な利得(法律上の原因に基づかない利益)と判断されることになってしまいます。

不当利得とされた利益については取引関係者やそれ以外の人から原状回復を求められた場合には返還しなくてはなりませんので、取引関係が極めて不安定な状態になってしまう可能性があります。

以下では、事業目的への違反が問題となる事例についてみておきましょう。

事業目的に違反する行為が問題となるケース

問題になる具体的なケースとしては、会社の株主や債権者が、会社の資力を確保するために会社が行った行為の無効を主張するようなケースが考えられます。

例えば、一部のオーナー株主が会社の利益に反するような行為をしたような場合に、その方向性に疑問を持つオーナー株主や債権者がその会社の行為を否定する目的で「事業目的への違反」を根拠として使うような場合です。

この場合、会社の行為が事業目的に違反すると訴訟等で判断された場合には、他の株主はオーナー株主に対して取引前への原状回復を求めることが可能になります。

なお、同種のケースで明らかに会社の利益に反するような行為をオーナー株主がしたような場合には刑事上の責任(特別背任罪という犯罪)が問題となるケースも考えられます。

定款の事業目的に違反しないための対策

ここまで説明させていただいた通り、定款記載の事業目的に違反する行為を会社がしてしまうと、会社の利害に関係を持つ人からその行為の無効を主張されてしまう可能性があります。

取引が無効となってしまうと、会社や取引先は非常に不安定な立場に置かれてしまうことになりますから、こうした事態はできるだけ避けなくてはなりません。

会社が事業目的に違反しないようにするためには、以下のような対策を講じておくのが一般的です。

将来的に展開する予定の事業を含める

会社設立時には事業として開始するめどが立っていないものの、将来的には展開していきたいと考えている事業については、事業目的に記載しておくのが良いでしょう。

例えば、中古自動車の販売をメインで行う会社が、将来的には正規ディーラーとして新車の販売も行う予定であるような場合には新車販売に関しても事業目的に定めておくといった具合です。

もちろん、直近で展開する予定の事業とは全く異なる事業を事業目的に定めておくことにも問題はありません(中古車販売業者が衣料品の販売を事業目的に定めるなど)

会社設立の時点での事業の実態と、定款記載の事業目的に関連性があるかどうかは問題にならないということですね。

営利目的のものにすること

会社は営利を目的として運営されることが大前提となります。

そのため、営利を目的としてない慈善事業だけを事業目的に掲げることは適切ではありません。

営利を目的としない事業だけを行う法人を設立したい場合には、公益法人を設立するのが一般的です。

ただし、実際には営利目的の事業を行いながら、同時進行で慈善活動などに出資を行うことなどは問題ありません。

事業目的の最後に挿入しておく一文

また、定款には事業目的を一覧で列挙する形をとるとともに、「前各号に付帯関連する一切の事業」といった一文を挿入しておくのが適切です。

この一文を定めておくことによって、会社の事業目的を非常に解釈する余地を持たせることが可能となります。

トヨタ自動車やヤフーなど、事業を広く行っている大企業でも定款の事業目的にはこの一文を定めている会社がほとんどです。

まとめ

今回は、会社が定款記載の事業目的に違反する行為をした場合の影響について解説させていただきました。

本文でも解説させていただいた通り、事業目的に違反した行為を会社がしても刑事罰などを受けることはありません。

一方で、事業目的に違反する会社の行為は、取引の相手先や株主、債権者などからその効力の無効を主張されてしまう可能性があります。

取引の安定性を確保するためにも、会社設立時には事業目的の記載方法に注意しておくようにしましょう。

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