設立までの全手順

ガイド2

設立までの全手順

それでは、「会社ができるまでの基本的な流れ」についてご説明します。

まず最初に知って頂きたいのは、会社を作るには順番があるということです。その順番を簡単にまとめたのが、以下のフローチャートです。

[STEP1] 会社設立事項を決める →
[STEP2] 事業目的をチェックする →
[STEP3] 印鑑を作成する →
[STEP4] 定款を作成する →
[STEP5] 定款を認証する →
[STEP6] 出資金を払い込む →
[STEP7] 登記申請書類を作成・申請する →
[STEP8] 登記完了!!
[STEP9] 税務関係の手続き


例えば、登記は定款認証の後でしかできませんし、出資金の払い込みも期間が決まってます。そのため、すべて同時並行で進めることはできないのです。

1つずつ順番通りにしていかなければいけないのですが、どれくらいの時間がかかるかと言うと・・・

  • [STEP1]~[STEP5] で1週間
  • [STEP6]~[STEP7] で1週間
  • [STEP8] で1週間

場合によっても変わりますが、これくらいの時間を見ておけば余裕があるでしょう。

急げば最短で「STEP1~STEP7」まで1週間ほどで作ることも可能ですが、大事な会社の設立です。じっくりと決めることを考えてから設立の手続きを進めることをおすすめします。

さて、ここで市販の本などには書かれていない重要なポイントを一つお知らせします。
STEP1から順番にしていくのですが、STEP1に取りかかる前に決めなければいけないことがあるのです。言うならば “STEP0” になります。

それは、STEP7の「登記申請日をいつにするか」です。

なぜなら、登記申請日をいつにするか考えないでSTEP1から始めてしまうと、自分が希望する登記申請日=設立記念日に会社を作れない可能性があるからです。

設立記念日というのは結構重要です。大安にするか?誕生日などの記念日にするか?末広がりの8の付く日にするか?など、こだわりがある方はまずは「登記申請日」を決めてから、日程をさかのぼって「いつまでに何をしなければいけないか」を考えて下さい。

それでは、各ステップについて簡単に見ていきましょう。

STEP1: 会社設立事項を決める

設立内容で決めなければいけないことは、主に以下の8つです。ここで決めた内容は、定款を作る際に必要になる事項です。

  • (1)会社名
  • (2)本店所在地
  • (3)資本金
  • (4)設立日
  • (5)会計年度
  • (6)事業目的
  • (7)株主の構成(発起人の決定)
  • (8)役員の構成

このSTEP1で作る事業目的は「定款」に記載します。定款とは、会社名や事業目的など会社の基本的なことで重要なことが記載されている資料のことです。

「定款は会社の憲法」とよく言われます。日常の営業活動で頻繁に使うことはありませんが、“基本原則などを定めてあるもの” と思えば良いでしょう。そのような、会社の全体像や組織についてのルールを定めるものだと思って下さい。

「定款」は公証役場で認証してもらうことになるのですが、その際に、具体性がなかったり外国の文字が入っていたり法律上認められない事業を記載したりしていると認証されません。

また、実際はある程度 “お決まりの表現” で記載することが望まれます。当サイトでは、上記8つの事柄が決まれば、自動定款作成システムに項目ごとに入力していくことで会社設立に必要な定款を自動作成することができます。

まずはその前に、具体的に設立事項を決める際の注意点を見ていきましょう。

(1)会社名を決める

株式会社(合同会社)の文字を入れる

社名の前後には必ず、株式会社(合同会社)の文字を入れなければいけません。

会社の部門を表す表記は使用できない

例えば「株式会社あきやま営業企画部」のような、部門を表す言葉(支店・支部・出張所など)の文字は登記できません。

アルファベットも使えます

以前は日本文字(漢字・ひらがな・カタカナ)しか使用することができませんでしたが、 現在はアルファベットも使えるようになりました。

銀行・信託の文字は使えません

銀行業や信託業を行う会社以外は、使用することができません。

不正使用禁止

類似商号に当たらなくても、有名な会社の商号を無断で使用することは禁止されています。例えば「三井」「三菱」「東芝」「日立」など。一般に名前が通っている会社と同じ商号は避けましょう。


※ 英語表記について
会社の英語表記は定款に記載する事項に含まれていないので、登記簿謄本には英語表記が表示されることはありません。しかし、海外の取引先との取引があるような場合には、英語表記を定款に記載しておくと安全性が高くなるので記載しておいた方が良いかもしれません。
記載例)株式会社の場合→ ○○Co. Ltd. ○○Inc. ○○Corp. ○○Ltd. 合同会社の場合→ ○○LCC

(2)本店所在地を決める


本店所在地とは会社を登記する住所のことです。自宅でも結構ですし、新たに借りる事務所の住所でも構いません。定款には「当会社は、本店を大阪市北区に置く」といった記載にしておくのが一般的です。

ただし、バーチャルオフィスの住所を本店所在地としたために、銀行口座を作るのが困難になってしまうケースがあります。最近は銀行口座開設も厳しくなっています。また、設立後の創業融資を検討している場合には、実際に事務所として稼働している場所が本店所在地でなければ市区町村の利息の斡旋を受けることができなかったり、融資自体の申請が難しい状況にもなります。

登記する住所を自宅にする場合、賃貸オフィスにする場合、レンタルオフィスにする場合のメリット・デメリット、本店所在地による助成金や融資の影響などはこちらの記事をご覧下さい。

(3)資本金を決める


資本金とは会社設立時の元手のことです。株主から初期投資をしてもらい、そのお金を使って利益を上げていく。これが資本金の意味合いです。

ちなみに、よくある勘違いで「資本金はずっと通帳に残しておかないといけない」と思われている方もいますが、これは間違いです。初期投資ですから、さまざまなものに使っていくのが正しいはず。資本金の金額がそのまま通帳に残ってる方が変なのです。

実際の会社設立の現場では、「出せる費用」という側面で決めることが一番多いです。100万~300万が一番多く、最近は30万円、50万円と言う方も増えてきました。ただ、資本金の上限は1000万未満にすることをおすすめします。消費税という税金支払いを考えると、1000万未満が有利になるからです。

(4)会社設立日を決める


設立記念日は重要だと思われます。大安にする、誕生日等の記念日にする、末広がりの8の付く日にするなど。日取りの良い日を決めるために使われる、「六曜」を確認する方も多いです。

※ 六曜の縁起それぞれの意味
六曜とは、1年間のカレンダーを先勝、友引、先負、仏滅、大安、赤口の6つの種類に分類したものを言います。六曜のそれぞれの意味については諸説ありますが、以下のような意味で用いられることが多いです。

先勝(せんしょう、せんがち、せんかち、さきがち、さきかち)

「先んずれば即ち勝つ」という意味で、この日に該当する場合には何事も早く行動するのが良いとされています。先勝の日を会社設立日にする場合には午前中までに法務局での手続きを済ませるのが縁起が良いのではないでしょうか。

友引(ともびき)

この六曜に該当する日は「何事も引き分けになる」と考えられている他、「友人に悪いことが起こる日」と言われることもあります。葬式などは友引の日は避けることが多く、火葬場なども定休日となっていることが多いようです。

先負(せんぶ、せんぷ、せんまけ、さきまけ、さきおい)

先負とは「先んずれば即ち負ける」の意味で、この日には焦って物事を進めると失敗しやすいといういわれがあります。(午前中は凶、午後は吉とと言われます) 先勝とは逆で、先負の日は午後から行動するのが良いかもしれません。

仏滅(ぶつめつ)

一般的にはお釈迦さん(仏陀)が亡くなった日と考えられていますが、本来は「物事がいったん滅んで、新しい物事が始まる日(=物滅)」という意味で、お釈迦さんが亡くなったこととは関係がありません。お釈迦さんが亡くなったのは旧暦では2月15日で、この日は六曜では必ず仏滅に当たることからこのような解釈がされるようになったようです。

また、仏滅は一般的には縁起が悪いと考えられがちですが、上にも書いたように本来は「物事がいったん滅んで、新しい物事が始まる日」という意味ですので、決して悪い日ではありません。本来の意味を考えれば、むしろ会社設立のような新しい節目の日に仏滅を選ぶのは望ましいと言えるのかもしれません。

大安(たいあん、だいあん)

大安とは「大いに安し」という意味で、六曜の中ではもっとも縁起が良い日とされています。結婚式などの冠婚葬祭、自動車の納車から会社設立、内閣の組閣までこの日を選ぶケースが多いようです。ただし、大安の意味を「何もせずにゆっくりと休むべき日」という解釈をすることもあります。

赤口(しゃっこう、しゃっく、じゃっく、じゃっこう、せきぐち、あかくち)

赤口とは「赤舌神」という名前の神様に由来する言葉で、とにかく何事を行うにも縁起が良くない日だと言われます。何か行っても良いのは午前11時から午後1時までの「午の刻(うまのこく)」と呼ばれる時間帯だけで、それ以外の時間帯では節目となるような行いは避けるのが良いとされるようです。会社設立に関しても、赤口の日は避けられることが多いです。

(5)会計年度・事業年度を決める


事業年度とは、法人にとっての1年間のことです。つまり、簡単に言えば「何月決算か」を決めるということです。

この事業年度は、法律的にはいつから始まりいつ終わるかは自由に設定できますが、大きな企業は4/1~3/31を事業年度にしていることが一般的です。事業年度が終わると「決算」を行い、1事業年度の法人税などを納めることになります。

※ 消費税の視点から事業年度を考える
消費税という税金は、会社を作って最初の2期の間、つまり第1期と第2期は「免税期間」になっています。(厳密には第2期は判定があります) この期間では、消費税は売上に載せてお客さんから受け取っても良いのですが「国には納めなくて良い」という非常にお得な期間なのです。
ただし、消費税の免税の規定は一つ注意しないといけないことがあります。それは免税期間が「2期の間」であり「2年の間」ではないということです。事業年度の設定は自由にできますので、第1期を数ヶ月で終わるような事業年度に設定してしまうと損をするのです。できるだけ1期目を1年間に近くなるように事業年度を設定するのがお得です。

(6)事業目的を決める


会社の事業目的は、実際に行っていく事業内容だけでなく、将来付随して行うであろう事業内容も含めて記載することを検討していきます。

また、許認可の申請を視野に入れる必要があります。許認可手続きは登記後に行うのが通常のため、許認可を得るために必要な事業については必ず事業目的に入れるようにしておきましょう。さらに事業目的は会社の登記簿謄本にも載るので、取引先や業務提携先にも見られます。あまり奇抜なものを挙げていると事業目的を疑われる可能性もありますのでご注意下さい。

事業目的を決める際、こちらのページで業種を選択すれば、その業種で必要な事業目的が抽出されます。ぜひご参考にして下さい→
https://www.venture-support.biz/media/establishment/7939.html

(7)株主構成(発起人)を決める

●株式会社の場合

株主とは、株式会社に出資した出資者のことを言います。株主には会社の重要な権限が付与されており、重要な決定をすることができます。

具体的には、誰が出資するか・株式の発行株数・1株あたりの価格を決めていきます。
例) 1株1万円、株式数100株、出資金額100万円 など


※ 株主構成の注意点

一人で起業する際には出資するのも自分一人というケースが多いかと思います。しかし、仲間同士で共同で起業する場合には株主構成には十分注意する必要があります。株式持分比率を適当に決めていると、二人の意見が食い違った場合にスムーズに株主総会で決議することができません。株主総会では、出席した株主の議決権の過半数以上の賛成が必要になる決議事項が大半だからです。定款変更決議はもちろん、取締役の選任や解任の決議もできないので、会社の運営に支障が出てしまいます。

このような事態を防ぐには、どちらか一方の保有する株式数を多くしておくことです。例えは二人の株式持分比率を7割と3割にしておくと、7割の株式を保有している者が株主総会決議で主導権を握れるため、会社運営の支障を防ぐことができるのです。

●合同会社の場合

合同会社と株式会社の最大の違いとして、“出資する人は経営者になる” ということです。

合同会社では出資者と経営者を分けずに、出資者全員で経営を行うことが原則となっています。社員が複数いる場合には、株式会社の取締役と同義となる「業務執行社員(業務の執行を行う人)」を選択することができます。

(業務執行社員以外の社員については実質、出資のみとなります。また、合同会社の場合には株式と同じような株式数や出資比率に応じた議決権の相違は出てきません。合同会社では各出資者が同等の議決権で、利益配分も出資比率に影響しません)

(8)役員構成を決める


会社法改正により、取締役の数は1名以上入れば良いということになりました。

自分一人で起業する場合には、自分が役員・代表取締役になればよいのですが、ビジネスパートナーが複数いる場合には、その中から代表取締役を選任しないといけませんし、夫婦で会社設立を検討している場合には奥様を役員登記するか否かも検討しなければいけません。

また、取締役会を設置する場合には、役員3名以上・監査役1名以上が要件となってきます。外部株主・外部出資が入る場合には、取締役会設置の検討も必要になるかもしれません。


※合同会社の場合

(7)の株主構成でも触れましたが、合同会社の場合には業務執行社員(株式会社でいう取締役)を決めていくことになります。業務執行社員が複数いれば、その中で代表社員(株式会社でいう代表取締役)を決めます。

STEP2: 事業目的をチェックする

事業目的は、金融機関に融資を申請する際にも最初にチェックされる大事なポイントです。定款記載事項でもあり、一度認証を受けて登記までしてしまうと、変更するためにはわざわざ株主総会などを開いて定款変更決議をしなければいけません。そのため、将来の事業拡大を見据えつつ会社の事業内容をカバーした「目的」を最初の定款にしっかり記載しておく必要があります。

事業目的は、会社の全体像や組織についてのルールを定めるものだと思って下さい。「定款」は公証役場で認証をしてもらうのですが、その時に具体性がなかったり外国の文字が入っていたり法律上認められない事業を記載したりしていれば認証されません。

また、実際はある程度“お決まりの表現”を使うことが望まれます。そして事業会社の登記簿謄本にも載ってきますので、取引先や業務提携先にも見られるものです。あまり奇抜なものを挙げていると事業目的を疑われる可能性もあります。公的な許認可申請をする場合、定款に必要な事業目的の記載がなければ許可申請が降りないこともあります。

許認可が必要な業種をいくつか例を挙げると・・・

飲食店・喫茶店保健所の許可が必要
ペットショップ保険所への届出が必要
美容院保健所の確認が必要
古物販売・リサイクル業警察署の許可が必要
中古車売買警察署の許可が必要
金券ショップ警察署の許可が必要
薬局都道府県の許可が必要
建設業都道府県の許可が必要 ※参考:建設業許可の手続き・流れ
酒の販売税務署の免許
運送業陸運支局の許可
自動車整備業陸運支局の認証
派遣業(一般)厚生労働省の許可
派遣業(特定)厚生労働省への届出


などがあります。これ以外にも、許認可が必要な業種は1000以上ありますので、自分が行おうとしている業種は許認可が必要ではないか確認しておきましょう。

最近ではインターネット通販の大手サイトも、定款に「通信販売業」という項目があるかどうかを確認するようになっています。このような点に注意をしながら、最後に「上記に附帯する一切の業務」という一文を入れておいて下さい。これで関連する事業が制約なく行えるようになります。



STEP3: 印鑑を作成する

法務局へ設立登記申請をする際に、代表取締役の印鑑を届け出ることになります。

代表取締役の印鑑の他に、銀行印・角印・住所等のゴム印も一緒に作っておくのが通常です。印鑑は会社設立後、長い付き合いとなる大切なものです。街の印鑑屋さん以外でも、最近はネットでも安く早くできるようになりました。大手の印鑑屋さんとしては「ハンコヤドットコム」さんが有名です。
https://www.hankoya.com/

会社名が決まれば、「字体」や「印鑑の素材」「サイズ」などを決めて業者さんに作ってもらって下さい。
ご参考までに、字体で人気があるのは「テン書体」のようです。日本の紙幣と同じ字体ですね。設立登記をする時に会社印が間に合わないということにならないように早めに作っておきましょう。また、もし発起人になる人が個人の印鑑を実印登録していないのであれば、書類作成で必要になりますので先に市役所で登録しておいて下さい。

STEP4: 定款を作成する

会社設立の一つ目の山場が「定款の認証」です。この「定款」は、作成後に公証役場という役所で認証してもらいます。つまり、内容に不備がないかなどを公証人に確認されるということです。

書き方や表現方法には決まりがあって、厳しく審査されます。
例えば住所を「1-1-1」と記載してはいけません。「一丁目1番1号」と書かなければいけないのです。定款の内容は、STEP1やSTEP2で決めた内容を使って作成します。他にも、公告の方法や株式の譲渡制限に関することなど記載事項は多岐に渡ります。


大きく分けると・・・

絶対に記載しなければいけない事項(絶対的記載事項)
記載すると法的な効力が発効する事項(相対的記載事項)
必ずしも記載しなくてもよい事項(任意的記載事項)

の3つになります。

STEP1やSTEP2で決めた内容は絶対記載しなければいけない事項です。一つでも欠けていると定款自体が無効になり、公証役場の認証を受けることができません。


会社設立項目が決まれば、それを定款に落とし込んでいくことになります。
定款の記載事項は多岐に渡って難解ですが、定款自動作成システムのフォームに従って会社設立項目を入力していくことで、一般的な会社設立の定款を自動作成することができます。

使い方がわからなければ をクリックすると、入力時の注意点が表示されますのでご活用下さい。

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